纳斯达克并不遥远——浙江企业赴美上市的启示

　　作者｜跨境资本市场部章宇文潘素素

　　

　　浙江省作为民营经济大省，上市公司数量在全国各省市中稳居前列，贯穿着浙商基因的浙江省是民营经济发展的活水之源。如今浙江上市公司已成为资本市场上不可小觑的活跃力量。

　　在境内外资本市场日趋开放的当下，越来越多的浙江企业选择赴海外上市，而美国资本市场、尤其是纳斯达克证券交易所，以其成熟的制度、充裕的资金和高度的包容性等优势，成为浙江企业出海的首选目的地之一。

　　汇聚了微软、苹果、亚马逊、新浪、百度、爱奇艺等众多世界科技巨头的纳斯达克，对国内中小民营企业而言是否遥不可及？这是许多对境外资本市场缺乏了解的企业家的合理疑问，但富有开拓精神的浙江民营企业，以其进军纳斯达克的实际行动给出了极具参考价值的答案。

　　在下文中，我们将：

　　梳理2023年以来在纳斯达克上市或递交/更新招股书的浙江企业；

　　介绍近几年在纳斯达克上市的典型浙江企业；

　　剖析这些企业选择纳斯达克上市的原因；

　　汇总整理浙江省各地政府对境外上市的奖励政策；

　　阐明本所律师对有意进行境外上市融资的企业的建议；

　　以期为有融资上市需求的企业提供参考。

　　一、2023年以来在纳斯达克上市或递交/更新招股书的浙江企业

　　2023年上半年，已有一家浙江企业通过SPAC实现在纳斯达克上市，另有4家浙江企业递交或更新招股说明书，这些企业的基本信息如下表所示。

　　* 部分已提交招股说明书但未于今年上半年进行更新的企业未统计入

　　1、冠科美博

　　Apollomics Inc.于2015年5月21日在开曼群岛注册成立，其下运营实体为冠科美博有限公司，作为一家临床阶段的开发多个抗肿瘤候选药物以解决难以治疗和治疗耐药的癌症的创新型生物制药公司，目前拥有九个新型抗肿瘤候选药物研发管线（其中六个处于临床开发阶段）。

　　冠科美博曾在2021年初向港交所递交招股书，招股书显示，公司2020年前9个月研发开支为2207万美元，上年同期的研发投入为1259.5万美元。公司2019年净亏损4590万美元，2020年前9个月净亏损为4329万美元

　　2、昊鑫国际

　　宁波昊鑫国际物流有限公司，来自浙江宁波，成立于2013年3月18日，主要从事智能冷链运输，为客户设计整体物流解决方案，提供物流功能模块和社会物流资源的集成式服务，主要经营范围是国内冷链运输、普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、国际货运代理、国内陆路货运代理等业务，是一家AAA级物流企业。

　　截至2022年12月31日，公司总资产约为2168万美元，总负债约为930万美元，资产负债率约为42.9%

　　2023年2月10日，昊鑫国际物流在美国证监会（SEC）网站公开披露招股书，股票代码HXHX，拟在美国纳斯达克IPO上市。其于2022年9月9日在美国SEC秘密递表。 昊鑫国际物流计划发行300万股普通股，每股发行价介于4至6美元，募资规模在1200万至1800万美元之间。

　　3、沃氪医疗

　　杭州山友医疗器械有限公司的控股公司WORK Medical Technology Group LTD（以下简称：沃氪医疗）成立于2002年，总部位于杭州，是一家医疗产品制造商。通过其中国子公司开发、制造和销售一次性医疗产品。其产品组合目前包括20种医疗产品，包括医用口罩、动脉止血带、一次性呼吸回路、喉罩气道和气管插管，全都在国内销售，其中15个在国际上销售。

　　2021-2022财年（截至9月30日），沃氪医疗的营收分别为4586万美元、1971万美元，这期间国内收入分别占公司收入的93%和94%，相应的净利润分别627万美元、94万美元。

　　当地时间4月27日，简称：沃氪医疗正式向SEC递交招股书，拟以WOK为股票代码，申请在纳斯达克上市，计划筹资至多1000万美元。披露显示，该公司最早于2022年6月23日向SEC秘密提交了申请。

　　4、微巴士

　　微巴士，是来自浙江杭州的浙江优巴科技有限公司的实质控股股东WEBUS INTERNATIONAL LIMITED，主要为客户提供通勤班车服务、定制包车服务、包价旅游服务和其他服务。以“移动即服务”（“MaaS”）的商业模式运营数字平台，以识别和解决公共交通相关的低效问题，在不同场景下提供具有成本效益和定制化的公共交通服务。

　　招股书显示，在过去的2021财年、2022财年（财政年度结算日期为每年6月30日）和2023财年前六个月，微巴士的收入分别为0.1065亿、1.2995亿、0.9372亿元人民币，相应的净亏损分别为782.37万、658.22万、306.16万元人民币

　　2023年2月10日，微巴士在SEC网站公开披露招股书，股票代码WETO，拟在美国纳斯达克IPO上市，拟募资2000万美元。微巴士于2022年9月23日在美国SEC秘密递表。 招股书暂未披露发行量和发行价格等信息

　　5、旭航集团

　　旭航集团，成立于2014年，来自浙江杭州拱墅区，是一家营销服务提供商。公司是内容驱动的营销服务供应商，在广泛的分销渠道中提供一揽子整合营销解决方案，主要专注于新媒体内容营销。其主要提供两类营销服务，一是新媒体整合内容营销服务，二是数字广告服务。

　　2022年前九个月，旭航集团的营收为3.39亿元（4770万美元），上年同期为3.13亿元，这期间相应的净利润分别为5242万元（737万美元）、4142万美元。

　　2023年3月31日，旭航集团在SEC网站公开披露招股书，拟在美国纳斯达克上市，其股票代码为“SUNH”。其于2022年9月28日在SEC秘密递交招股书。公司计划以4-6美元/股发行375万股普通股，预计募资2250万美元。

　　从上文所列的企业信息来看，2023年以来纳斯达克上市和/或递交招股书的浙江企业以中小企业为主，在行业属性方面，既有肿瘤药研发等高科技行业，又不乏物流、医疗产品制造等传统行业；在盈利水平方面，旭航集团盈利较高，上市前一财年净利润为810万美元，沃氪医疗作为传统医疗产品制造企业，上市前一年净利润仅为94万美元；而微巴士在上市前一年甚至亏损44万美元。这些实例表明纳斯达克的上市门槛并不高，可能有点颠覆之前大众对纳斯达克“高科技”、“高市值”的片面想象。

　　二、近几年在纳斯达克上市的典型浙江企业

　　1、云集

　　云集成立于2015年5月，是中国领先的以社交驱动的精品会员电商平台。作为会员电商赴美IPO的第一股，云集因此而受到了广泛关注。

　　2019年3月21日，云集正式向美国SEC提交上市招股书。2019年5月3日，正式挂牌，代码为YJ。根据招股书，本次云集将在首次公开募股中发行1350万股美国存托凭证，募集资金1.39亿美元。

　　云集本身是一家小微企业，同时也是会员电商赴美IPO的第一股，在电商行业发达的浙江，云集的上市之路非常值得关注。

　　2、中北能

　　中北能源集团有限公司，总部位于浙江杭州，是一家木质活性炭的制造商和供应商，主要在中国开展木质活性炭的生产经营活动，利用生产活性炭过程中产生的生物质发电。在活性炭技术创新层面，中北能一直处于行业领先地位。

　　2021年2月5日，中北能成功在美国纳斯达克IPO上市，股票代码为“CNEY”。 此次全球发行500万股普通股 （行使超额配股权前），发行价为每股4.00美元，募资2,000万美元。

　　3、华迪国际集团股份有限公司

　　华迪国际，来自浙江温州，成立于1998年，自成立以来工厂已通过ISO9001和ISO14001质量管理体系认证，是一家专业生产各种材质的不锈钢无缝管及不锈钢棒的集团公司。自成立以来工厂已通过ISO9001和ISO14001质量管理体系认证，是一家专业生产各种材质的不锈钢无缝管及不锈钢棒的集团公司。

　　2021年1月22日，华迪国际成功在美国纳斯达克IPO上市，股票代码为“HUDI”。 此次华迪国际在全球发行312.5万股普通股 （行使超额配股权前），发行价为每股8.00美元，募资2,500万美元。

　　从这些企业的所属行业、净利润、资产规模等特征来看，可以得出和上文的第一部分最后一段相似的结论。

　　三、浙江企业选择纳斯达克上市的原因

　　民营企业在选择上市地时，通常是在理性地权衡考量多重因素后，作出成本收益最大化的决定。精明的浙江民营企业家们，选择将纳斯达克作为境外上市地，主要是出于以下考量：

　　1、纳斯达克上市门槛低

　　纳斯达克资本市场上市的主要财务标准有三个，满足其中一个即可：

　　标准1：净利润75万美元，折合人民币约520万左右；

　　标准2：总市值5000万美元，折合人民币约34500万左右；

　　标准3：净资产500万美元，折合人民币约为3450万左右

　　以上标准甚至低于国内北交所或新三板的要求

　　2、上市操作时间短

　　纳斯达克IPO上市，一般只需要1-1.5年，通过SPAC上市，甚至只需要8-10个月，而国内上市短则2到3年，长则5到8年，这一点对于急需资金以免错过黄金发展期的中小企业尤为重要。

　　3、上市费用较低

　　与国内A股、香港证券市场动辄几千万甚至过亿元的上市成本相比，纳斯达克的上市费用更加合理，一般仅需1000-2000万元人民币，极大缓解了企业上市面临的资金压力。

　　4、再融资较便利

　　美国资本市场对企业上市后的融资限制较少，上市后6个月便可开启二次融资。美国证券市场的资金来源充足，交易活跃，只要企业的经营业绩好，没有再融资次数的限制。

　　5、提升企业知名度

　　纳斯达克上市公司的标签，不亚于最好的广告，对于打算进军国际市场的企业而言，更是如此。

　　6、有助于企业取得当地政府的政策支持

　　推动企业境内外上市一直是地方政府的工作重点之一。一旦成功实现纳斯达克上市，当地政府将在各方面对企业给予资源倾斜，企业则可以抓住机遇实现跨越式发展

　　7、享受国际化资本运作平台的优势

　　纳斯达克作为国际化的资本运作平台，为上市公司后续的兼并收购、再融资、股权激励、退出等提供了多种可能。

　　四、浙江省各城市企业上市奖励政策汇总

　　浙江作为民营经济大省，一向鼓励支持企业到境外资本市场上市，并为此出台了一系列境外上市奖励政策。我们汇总整理了浙江省各城市出台的上市奖励支持政策，以供企业参考。值得注意的是，嘉兴市为了鼓励企业上市，已经将奖励幅度提高到了2000万人民币，湖州市也将奖励幅度提高到了1600万元人民币。

　　

　　五、本所律师对浙江企业纳斯达克上市的建议

　　纳斯达克交易所是美国最主要的证券市场之一，市值规模位居全球第二，仅次于纽交所。纳斯达克是目前全球最火爆的资本市场，无论是IPO的数量、筹资的总金额、股票的交易规模都远远领先全球其他交易市场。与此同时，纳斯达克也是极具包容性的市场，这里既有微软、苹果、特斯拉、英特尔等巨头，也容纳着众多初创型中小型企业。

　　与其他资本市场相比，纳斯达克具有上市门槛低、资金来源充足、操作时间短、市场流通量大、投资者成熟而有经验、上市费用合理、公司市值增长空间极大等优势。上述优势恰好与浙江省民营企业资本活跃、极具创新精神且涉及新兴产业为主的特点相匹配。

　　从我们的实务经验来看，净利润达到1000万元人民币、营收达到1亿元人民币的中小型企业，如果愿意接触国际资本市场，都不妨重点纳斯达克资本市场。

　　炜衡跨境资本市场部简介

　　炜衡跨境资本市场部由来自炜衡全球40余家分所的100多位专注于跨境资本市场法律服务的专业律师组成，既有深耕资本市场法律业务数十年的领头人，亦有专注于跨境资本市场法律服务的青年新锐。其组成律师大多具有法学硕士以上学历，拥有海外留学背景，可使用多种语言作为工作语言。

　　炜衡跨境资本市场部依托炜衡遍布全球的庞大分支机构及合作机构网络，按照统一领导、分工协作、区域联动的方式开展工作，其组成律师不仅具有中国律师执业资格，更多兼具注册会计师资格、税务师资格、境外律师资格，可根据客户不同需求协调专业力量与当地资源，为其提供便捷、优质、高效的法律服务。炜衡跨境资本市场部亦十分注重业务学习、培训与分享机制，定期举行业务交流分享会，并不定期发布最新业务研究成果及实战经验总结。

　　炜衡跨境资本市场部专注于为境内外客户提供境外直接上市、红筹上市、SPAC上市、借壳上市、GDR发行上市、红筹回归A股上市、跨境投资并购等跨境资本市场法律服务。其组成律师曾助力百信药业、精英国际、威力印刷、天美控股、兆威电子、龙翔国际、福麒珠宝、中宇卫浴、建江汽配、风华鞋材、汉和食品、JMC Corporation (APJ) Pte. Ltd.、TEXCHEM-PACK HOLDINGS (S) LTD.、三宏化纤等数十家境内企业成功实现在中国香港、美国、德国、英国、新加坡、澳大利亚、韩国等主要境外资本市场上市融资，在跨境资本市场法律服务领域积累了丰富经验，熟悉境内外主要资本市场监管规则，并与相关国际投行、会计师事务所等机构长期保持着良好合作关系。