38亿商誉减值“罗生门”：宁德时代东方精工年报“隔空交火”

　　东方精工(002611。深圳)4月17日发布了2018年度报告，公司亏损38。 9%。7.60亿元。亏损的原因是子公司Puulaid的绩效承诺不符合标准，公司将其计划增加了38。 5%。4.80亿英镑的商誉减值准备金。

　　同时，东方精工在其年度报告中表示，普乐力的赔偿义务人，北大第一、宁德时代、福田汽车、北汽生产投资有限公司，有限公司 和青海普仁，应补偿东方精工约26。 5%。4.50亿元。

　　4月19日，补偿义务人之一，福田汽车(600166。上海)宣布“公司将不批准《北京普乐力新能源电池技术有限公司绩效承诺履行情况专项审查报告》中计算的补偿金额，有限公司 东方精工于2018年发行。 减值的基础是否充分还不能确定，我们公司也不能确定。"

　　接着，22日，宁德时代(300750。深证)宣布:“东方精工公布普鲁利德2018年业绩不符合实际情况，其对普鲁利德与公司关联交易公平性的判断不客观，将严重损害公司及其股东的利益。"

　　三家上市公司“远距离交火”，收购方和卖方持有不同意见。 重点是:普鲁莱德2018年的表现符合标准吗？关联交易的价格公平吗？赔偿义务人是否需要赔偿？

　　问题是谁的信？上述事件如何影响上市公司的财务数据？

　　在寻找原因之前，让我们回顾一下这次巨大的并购，它的溢价将近20倍。

　　产地:东方精工47。5亿美元购买普鲁莱德

　　2017年，东方精工购买了北大仙星、宁德时报、福田汽车、北汽投资生产有限公司持有的普乐来全部股权，有限公司 和支付现金，交易价格约为47英镑。5.10亿元。主要交易信息如下表所示:

　　公告显示，Puulaid的前股东承诺，Puulaid在2016年、2017年、2018年和2019年扣除后的净利润将不低于2。 分别为5%。5亿元，3。2.5亿元，4 .50亿元。2.30亿元和50亿元。30亿元。000亿元。如果普鲁利德期末累计实际利润少于期末累计承诺利润，补偿义务人应以获得的东方精工股份优先进行补偿(东方精工将以1元回购)，不足部分由补偿义务人以现金补足。

　　东方精工:预提3。商誉减值8亿元，业绩补偿可能达到2。60亿

　　东方精工的公告显示，收购完成后，普鲁利德扣除非洲后的净利润在2017年有所下降，但扣除非洲后的累计净利润在2016年和2017年达到了预期业绩。

　　问题在于2018年。根据《北京普乐德新能源电池技术有限公司履约承诺专项评审报告》，有限公司 东方精工披露的年度审查机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年发布的报告显示，普鲁利德2018年扣除非洲后的净利润为亏损2。1.70亿元，扣除2016年至2018年累计净利润未达到业绩承诺。

　　有鉴于此，东方精工认为普劳雷的可收回金额低于年末减值测试时的账面金额，并计提商誉减值准备38。 5%。4.80亿元。

　　与此同时，东方精工的年度报告称:2018年，补偿义务人北大第一、宁德时报、北汽投资生产公司、福田汽车和青海白兰共应向东方精工支付约26英镑。4.50亿元。

　　回到文章的开头，很明显，宁德时代和福田汽车不赞成东方精工的声明，这引发了三家公司年报中的“远距离交火”。

　　问题的关键在于，普鲁莱德在2018年真的会有巨额亏损吗？累积的绩效真的不符合标准吗？

　　让我们先看看东方精工的声明。 为什么普鲁莱德会被认为遭受了巨大的损失？

　　东方精工年报:普乐来关联交易价格不公平，相关利润不予确认。

　　公告称，Puulaid主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售和服务，该系统是连接上游电池单元生产和下游汽车应用的纽带。

　　然而，普鲁利德与其原股东之间存在长期关联交易。相关公告显示，自2014年以来，产业链分工与合作模式已确立如下:“北大一号(电池正极材料)+宁德时代(动力电池芯)+普乌拉德+北汽新能源(新能源乘用车应用)和福田汽车(新能源商用车应用)”

　　根据东方精工2018年度报告，普乐力在电池核心采购和电池管理系统采购方面对核心供应商宁德时代的依赖进一步增加。 2018年，宁德时代原材料采购比例高达83%，仍居高不下。

　　根据年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度审计报告》(新包惠字[2019]第10144号)，审计发现:

　　1)在采购商品方面，公司以低于市场价格的价格从宁德时报购买材料。 对不公平的价格进行了调整，将资本准备金提高了约3。3.20亿元；

　　2)在销售业务方面，普乐力从宁德时报购买动力电池产品，然后销售给福田汽车(从宁德时报直接交付给福田汽车)以产生经营收入。 本次委托交易的毛利率明显高于2017年类交易，也明显高于普乐来公司直接销售给福田汽车的产品的毛利率。 因此，该委托产品形成的关联交易产生的利润不符合《企业会计准则》规定的确认条件，不予确认。

　　简而言之，东方精工的核心观点是普乐力与宁德时报、福田汽车之间的关联交易定价不公平，关联交易产生的利润无法确认，需要进行审计调整。

　　经过这样的调整，普劳雷德亏损了，结果业绩不达标。因此，东方精工认为，像宁德时代这样的前股东总共需要赔偿自己2亿多。60亿元。

　　那么，如果不进行审计调整，是否有可能实现Puulaid的2018年业绩承诺？

　　宁德时代:东方精工的说法不符合实际情况。

　　如果东方精工理论成立，宁德时代也将不得不承担巨额赔偿。按照比例计算，宁德时代要支付的补偿金是6。 5%。80亿元。

　　这不是一个小数字。 宁德时代的净利润是33。 5%。8.一旦实施补偿，东方精工将损失相当于18%的年利润。

　　对此，《宁德时报》发布了《关于北京普乐德新能源电池技术有限公司相关事宜的即时公告》，有限公司 2018年业绩承诺”，对东方精工的公告提出异议。

　　《宁德时报》在公告中指出:“东方精工对普鲁利德2018年业绩的公告不符合实际情况，对普鲁利德与公司关联交易公平性的判断不客观，将严重损害公司及其股东的利益。"

　　“目前，东方精工和普鲁利德管理层尚未就普鲁利德的财务数据达成一致，普鲁利德2018年度审计报告尚未发布。 东方精工在上述公告中披露的普鲁利德2018年度财务数据(包括经营成果)与普鲁利德管理层批准的普鲁利德2018年度报告数据存在重大差异。"

　　福田汽车也不同意东方精工的声明，并发布了措辞严厉的声明“惠云”。

　　福田汽车:东方精工误导投资者，没有批准赔偿金额

　　如果东方精工的索赔成立，福田汽车将承担2。 5%的补偿根据估算金额。6.40亿元。

　　2019年4月19日，福田汽车发布《关于北京普乐力新能源电池技术有限公司相关事宜的即时公告》，有限公司的2018年业绩承诺”，并表示:

　　“目前，普鲁利德管理层批准和报告的2018年财务报表与东方精工在其2018年年度报告中披露的普拉德的业绩存在重大差异。 东方精工披露，普乐莱德2018年业绩大幅下滑，商誉在普乐莱德2018年特别审计报告发布前的东方精工合并报表水平上遭受重大减值。 在普鲁莱德2018年度专项审计报告发布之前，发布了《北京普鲁莱德新能源电池技术有限公司绩效承诺执行情况声明》，有限公司 2018年“误导了投资者。"

　　“公司不批准《北京普乐力新能源电池技术有限公司实施情况专项审查报告》中计算的补偿金额，有限公司东方精工发布的2018年度绩效承诺。其次，由于东方精工没有披露商誉减值测试的评估报告和具体内容，减值计提基础是否充分无法确认，我公司不予批准。我们公司将仔细判断上述事项对我们2018年财务报表的影响。"

　　东方精工披露的2018年董事会工作报告解释了报告期内普鲁利德关联交易定价的公平性。 立信会计师事务所在未与我公司进行任何业务确认和交流的情况下，单方面认定本公司与普鲁莱德之间的交易不公平、完全不合理。"

　　因此，当前形势的关键是普鲁莱德尚未发布审计报告。 谁在陈述客观事实？不管谁是谁，不管谁的声明被推翻，影响都将是巨大的。

　　东方精工造假:减值风险依然存在

　　如果东方精工的索赔是伪造的，这意味着收到的赔偿是26。 9%。4.50亿元冲击水漂，损失了一笔非营业收入；本公司当期计提的商誉减值金额可能会减少，但商誉减值测试的压力依然存在。

　　从东方精工已经披露的信息来看，即使不考虑有争议的利润确认部分，普乐来目前的经营状况也不理想。如果在业绩承诺期之后，公司的经营能力急剧下降，公司将面临商誉减值的风险，而没有业绩补偿。

　　此外，Puulaid账面资产的减值也可能影响合并报表中上市公司的利润。从下表可以看出，公司存货跌价、应收账款等资产的计提金额与去年相比明显增加。其中，存货跌价准备增加了139。 同比增长9%。35%，应收账款坏账准备增加233。 同比增长5%。94%.

　　如果宁德时代和福田汽车是伪造的:赔偿很少，过失很大。

　　如果宁德时代和福田汽车是伪造的，他们需要承担性能补偿。同时，从某种意义上来说，这相当于变相地表明与普劳莱德的交易违反了市场交易原则，具有不公平的交易价格。

　　绩效薪酬是一方面，更重要的是，两个上市公司的财务数据的可信度和可信度可能受到质疑。

　　市场可能会进一步质疑:既然与普鲁莱德的交易价格不公平，在其他交易中公平吗？宁德时报和福田汽车承认的收入和成本可靠吗？ 作为一家上市公司，财务数据是真实的吗？

　　到目前为止，普鲁莱德事件仍然是一个“罗生门”。 谁在撒谎？(ZBL/YYL)

　　作者:面包金融

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