子公司业绩“罗生门”再掀高潮 东方精工突称普莱德服务器遭黑客攻击

　　中证网讯(记者张玉洁)东方精工全资子公司普莱德业绩“罗生门”一事目前继续发酵，5月8日晚间再起波澜。当日晚间，东方精工发布公告称，子公司北京和溧阳的服务器突遭黑客攻击，暂无法评估此事件对普莱德正常业务经营以及经营和财务资料完整性可能产生的影响。这一充满谍战大片既视感的公告令普莱德业绩“罗生门”事件再掀高潮。实际上，事件自4月中旬不断激化以来，近期普莱德、东方精工、宁德时代和福田汽车等多方对战频频，令人目不暇接。有接近其中一方的人士对中国证券报记者透露，从目前多方强硬的表态来看，短期内或难以达成共识，各方或仍将处于博弈之中。

　　本次纷争始于2016年的一笔高溢价收购。资料显示，普莱德是国内最大的第三方新能源汽车动力电池系统(PACK)企业，多年来市场占有率排名稳居国内前五名。2016年，东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权，交易对价约47.51亿元，彼时该笔交易的高溢价以及普莱德业务对原股东的高度依赖被市场关注，但无碍该交易的实施。本次收购产生了超过40亿元的商誉。

　　按照重组时协议约定，业绩对赌期为4年，为3+1，即2016年-2018年需累计实现扣非后净利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元)，如果不能实现将按照差额的4.25倍进行赔偿。2019年需实现净利润5亿元，如果不能实现则应按照差额单倍赔偿等额现金。

　　公告显示，2016年和2017年普莱德均完成了业绩承诺。而2018年风云突变，2019年1月30日，东方精工发布公告，将此前预计的全年业绩从约5.5-6.5亿元下调至亏损29.4亿元-44.2亿元，主要原因即是普莱德计提30.60亿元-41.42亿元的商誉减值。4月16日晚间，东方精工2018年年报中明确了这一操作。年报显示，公司2018年净利润亏损38.76亿元，其中主要系子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

　　此外，因普莱德未完成2018年的业绩承诺，东方精工要求原股东补偿业绩约26.45亿元。

　　至于为何亏损，东方精工在年报中指出，报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。在评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。同时，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)产生营业收入的情形，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

　　值得注意的是，当初的重组方案约定优先以交易对手取得的东方精工股份进行赔偿，对应单价是购买资产的股票发行价，若按照东方精工的当时股价核算，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元，若以东方精工股份赔偿，则原股东要失去大多数持有的东方精工股票。

　　因此，该业绩结果遭到了宁德时代和福田汽车的强烈反弹。东方精工年报披露次日，福田汽车公告，目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的数据存在重大差异。公司不会认可东方精工此次计算的补偿金额，对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认，也不会认可。福田汽车将会采取法律等各种手段，保护福田汽车及国有资产利益。此外还“炮轰”东方精工年报审计机构立信，指其在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认、未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。

　　宁德时代后续也发布公告称，东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害公司及股东的利益；公司不认可上述事项，将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。

　　福田汽车和宁德时代披露的预计补偿金额为1.37亿元和3.14亿元。

　　5月6日下午，事件的主角普莱德终于发声，普莱德管理层在北京召开了媒体发布会，称其业绩是“被亏损”的，管理层不能背锅。同时表示立信及东方精工对普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据。普莱德管理层透露，2018年普莱德实现扣非后净利润约3亿元，约完成了当年80%的承诺目标。

　　他们同时指出，公司2018年的业务模式与2016年、2017年没有重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项均存在，但是东方精工和立信会计师仅选择在2018年进行会计调整，缺乏合理依据，主要是为了配合商誉减值。而普莱德近年来业绩稳定增长，且有前股东北汽新能源五年采购合作”护体“，不具备大额减持的前提和条件。

　　普莱德还称，在东方精工和立信对公司做出大额计提后，普莱德管理层多次提出希望沟通，而对方一直回避沟通。

　　此外，募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的资金投入也是一大重点。普莱德管理层直指目前东方精工目前仅投入6188.41万元，而该项目实际资金需求为10亿元，造成该项目搁置时间长达一年以上。

　　当日晚间，东方精工火速回怼，公告指媒体发布会的召开和管理人员声明的发布，均系普莱德原股东推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为，未经普莱德董事会批准，未获得普莱德股东确认和授权，发布会存在诸多误导性内容，与实际情况不符。

　　5月7日晚间，东方精工回复了深交所关于其年报的问询函，在此函中，东方精工仍坚持此前对普莱德的相关结论和会计处理意见。同时表示，公司将敦促普莱德原股东促使其委派的管理层履行勤勉尽责义务，对普莱德2018年的财务报告签字并盖章，满足立信会计师为普莱德出具审计报告的要求。

　　东方精工同时指出，若立信会计师对普莱德原股东委派的管理层签字盖章的2018年财务报告出具非标准的专项审计报告，则按照此前协议约定，公司与普莱德原股东可以共同指定四大会计师事务所(安永、毕马威、德勤、普华永道)之一进行复核并按照复核的结果协商解决利润补偿问题。

　　从今日的纷争回看这笔两年前的交易，可谓结构绵密步步设伏。看似上市公司高溢价并购资产，实际业绩对赌条款精密设限，同时东方精工实控人为了防止原五大股东联手控制东方精工也筑起防线，在高倍补偿的最后一年突然发难令对方措手不及。不过前述人士也对记者表示，普莱德从原材料到销售都高度依赖其原股东，从这个角度来看，各方仍都有谈判的筹码。“就是看他们怎么谈了。”该人士表示。

　　目前普莱德管理层和东方精工大战之余均不忘表示，将积极协商沟通，以尽快消除分歧。