公司治理法律风险防控 内训课程,崔甲生,森涛培训

　　培训关键词：企业法律风险培训

　　课程背景：

　　公司法颁布二十多年，我国的公司制度已基本成熟。但，在公司实际运营中，仍然存在很多现实问题。这些问题的频繁出现，困扰着公司及其管理人员。如何走出困局，化解矛盾和问题，使公司顺畅运行，将注意力聚焦于产值和利润，是本课程探讨的目标。

　　课程收益：

　　● 强化公司及其中高级管理人员的合规意识和风险意识；

　　● 准确识别公司运营中的法律风险点；

　　● 指导公司及其中高级管理人员预防风险、化解风险；

　　● 让公司在合法合规的轨道上健康成长，长生不衰。

　　课程时间：2天，6小时/天

　　课程对象：公司高管、资本运营人员、合规及风控人员、相关管理岗位人员

　　课程方式：要点精讲+课堂讨论+归纳总结+问题答疑

　　课题导入：宝万之争

　　第一讲：股东出资确认及股东的知情权

　　一、资金投入性质不明的股东资格确认

　　——一笔资金投入到公司，可以获取股东资格，也可以是借贷以图本息，还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定？

　　案例：王某诉公司股东资格确认纠纷案

　　二、冒名股东

　　——没有投资却成为股东。原来是别人冒用了自己的名义。股东并非都是权利，还有责任，还有不宜成为股东的情形。不想承担无妄之责，只有诉讼解决。

　　案例：陈某诉被告公司、第三人李某等股权确认纠纷案

　　三、未出资股东的权利限制

　　——股东签订了《组建公司协议书》，却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢？

　　案例：某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案

　　四、善意受让人的权利救济

　　——股东在公司成立后抽走资金，之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利？

　　案例：工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案

　　五、查阅账簿

　　——股东有权查阅公司账簿，甚至可以委托审计机构对公司进行审计，但公司不与配合，怎么办？

　　案例：商贸总公司诉超市公司股东知情权纠纷案

　　第二讲：股权转让

　　一、法人股确权

　　——证券公司与房地产公司“手拉手”转让股份，银行讲房地产公司取得的股份查封，证券公司却主张股份归他所有。法院会怎样判决？

　　案例：证券公司诉房地产公司、某银行股权转让纠纷案

　　二、未成年人作股东

　　——关键词：未成年人、人合性、股东资格继承

　　——未成年人取得的股东资格该怎样保护？

　　案例：李甲、李乙、苏某诉投资公司股权转让纠纷案

　　三、股权转让合同的解除

　　——股权交付受让方后，出让人有主张解除股权转让合同，会得到法律的支持吗？

　　案例：张某诉体育用品公司股权转让纠纷案

　　四、离婚期间的股权处理

　　——离婚争财产，有人就想法转移或低价虚假出售财产，比如，将股份以不合理的低价卖给自己的直系亲属。这种情况下，受损害的一方该怎么办？

　　案例：张某诉李甲、李乙、刘某其他所有权纠纷案

　　第三讲：公司决议的效力

　　一、罢免董事的股东会决议

　　——董事履行职务违反约定，股东会决议罢免董事。但公司章程却规定“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。违规董事的职务能接触吗？

　　案例：金某某与金属制品公司股东会决议效力纠纷案

　　二、罢免总经理的董事会决议

　　董事会决议罢免总经理，总经理不服怎么办？有什么救济渠道吗？

　　案例：上海家化总经理的劳动争议案

　　三、股东会决议的形成规则

　　——公司大股东滥用资本多数决原则，利益受损害的小股东可否主张股东会决议无效？可否要求赔偿？

　　案例：董某诉建筑公司、房地产公司股东滥用股东权利赔偿纠纷案

　　四、股东除名决议

　　——公司可以通过决议将股东除名吗？

　　案例：黄某诉工程咨询公司决议撤销纠纷案

　　五、股东投资协议的效力

　　——股东之间有投资协议，又共同制定了公司章程，出现争议时，以投资协议为准，还是以章程为准？

　　案例：陈某某诉物业管理公司决议纠纷案

　　六、股转债与资本维持原则

　　——董事会作出决议，同意某股东将其在公司的股权转为债权。这样做可以吗？

　　案例：王某诉科技公司其他与公司有关的纠纷案

　　七、公司章程的冲突条款

　　——公司章程的某些条款与公司法不符，是否有效？

　　案例：童某诉化工公司股东权纠纷案

　　第四讲：公司减资、盈余分配与股权回购

　　一、股东的补充赔偿责任

　　——减资未告，责任谁承担？

　　案例：陈某某诉咨询公司、带某某、研究院服务合同纠纷案

　　二、盈余分配请求权

　　——公司做出了利润分配决议，单位向个别股东派发红利，受损股东怎样救济？

　　案例：石某诉实业集团公司盈余分配纠纷案

　　三、股份收购请求权

　　——小股东在什么情况下可以请求大股东收购股份？

　　案例：某工贸公司诉餐饮公司、张某股份收购请求权纠纷案

　　第五讲：公司治理中非正当情况的处理

　　一、关联交易的司法认定

　　——公司的实际控制人与公司签合同做生意，存在损害公司利益的可能。对此，法律是怎样规制的？

　　案例：实业公司与广告公司服务合同纠纷案

　　二、非正当关联交易与监事起诉

　　——监事的诉讼地位

　　案例：信息技术公司诉魏某、某投资公司关联交易损害责任纠纷案

　　三、高管的忠诚与自我交易

　　——高管自我交易的法律规制

　　案例：实业公司诉王某、某运输公司高管损害公司利益赔偿纠纷案

　　四、高管的忠诚与竞业禁止义务

　　——公司高管未经股东会同意，利用职务便利，自营他营同类业务，怎么处理？

　　案例：实业公司诉胡某、虞某、化工公司损害公司利益责任纠纷案

　　五、高管的忠诚与离职后的竞业禁止

　　——高管的竞业禁止义务

　　案例：某国际贸易公司诉马某高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案

　　六、公司人格否认与财产混同

　　——股东的财产与公司的财产应彼此独立，但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下，债权人的利益怎样保护？

　　案例：百货公司诉董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　七、公司人格否认与人格混同

　　——一套人马，几块牌子的公司最容易损害债权人利益。法律怎样规制？

　　案例：某证券公司诉嘉恒公司、唯亚公司证券返还纠纷案

　　第六讲：公司的解散与清算

　　一、股东僵局下的解散

　　——公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时，怎么办？

　　案例：裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案

　　二、经营管理发生严重困难的认定

　　——公司发生严重困难时的解散

　　案例：田某诉印刷公司公司解散纠纷案

　　三、表决僵局下的解散

　　——公司僵局有哪些化解方法？

　　案例：某研究院诉服务公司、能源设备公司公司解散纠纷案

　　四、股东怠于履行清算义务

　　——公司不清算，要账人怎么办？

　　案例：贸易公司诉设备公司等买卖合同纠纷案

　　五、清算组未通知债权人

　　——清算组有哪些责任？

　　案例：建筑机械公司诉王某等人清算组成员责任纠纷案

　　六、未经清算即注销

　　——未清算即注销，谁来担责？

　　案例：批发中心诉建筑公司清算责任纠纷案

　　七、吊销后未清算

　　——清算组成员该负什么责任？

　　案例：机电设备公司诉建筑工程公司清算组成员责任纠纷案

　　八、实际控制人的认定

　　——实际控制人的恶意行为怎么追究？

　　案例：某股份公司诉周某、桑某、戴某清算赔偿纠纷案

　　● 讲师介绍

　　崔甲生老师  法律风险防控专家

　　高级经济师资格证

　　6年政府机关工作经历

　　10年大庆油田法律顾问

　　18年上海市企业法律顾问

　　16家大中型企业董事、监事

　　曾任：审计局 | 综合秘书、审计员

　　曾任：大庆油田法律顾问处|法规科长/工商科长/法律事务室主任

　　擅长领域：法律风险防控、合规体系建设、公司法人治理结构设计......

　　◇代理诉讼案近400余起，胜诉率达95%以上，案件调解结案300起。

　　◇经典课程《商务合同法律风险防控》《人力资源法律风险防控》被大庆油田等30多家企业常年返聘，推动企业人力资源部与80000多人签订劳动合同，使劳动争议案件下降近50%。

　　◇参与油田重大经营决策的法律咨询论证20多项，涉及项目总金额1000多亿元，为项目提供法律建议100多条，保证项目的正常运作，无任何法律风险。

　　崔甲生老师拥有28年丰富的法律理论功底和办案实践经验，致力于企业法律风险防控研究，擅长根据企业运营特点，针对性提供合同、劳动用工等全面深入的法律专业知识和技能，找准法律风险点，及早防范，杜绝损失，为企业发展保驾护航，累计培训300多场次，授课学员20000余名，课程满意度95%以上。

　　同时，老师具有一定的严谨性和前沿性，在社会保险法颁布之前就提出《关于规范企业用工社会保险的意见》，指导50多家企业对所用保险问题进行彻底清查，使企业在社会保险法颁布之后避免出现劳动争议，并且帮助15家企业完善合同管理、财务管理、劳动人事管理等合规制度，助力企业实行可视化管理，合理避免企业经营中的风险。

　　实战经验：

　　“专业化”：崔老师拥有专业的律师背景，在大庆油田任职期间，负责起草油田管理方面法律文件，对涉及全油田的规范性文件进行法律审查，实现10年期间规范性文件处理零差错。对油田所属4000家企业进行工商登记规范化管理，并运用现代管理手段对企业进行实时无缝化管理，获得中国石油天然气集团公司管理现代化成果一等奖”。

　　“成果化”：搭建集团股权架构和组织管理体系，建立各部门规章制度体系，并负责集团及子公司的股权管理，共出具法律意见书400余份、业务操作及实施方案500余份，解决民事、经济、劳动争议案件400多起，涉案总金额18亿元，助力集团避免、挽回经济损失3000余万元。

　　部分授课案例：

　　● 曾为大庆油田有限公司进行《法律风险的边界与操作实务》课程培训，并被公司下属单位返聘50多期，期间，帮助部分单位起草和修订规范性法律文件70多份，最大程度上强化各项法律文件，极大提高人员的工作效率，避免法律纠纷。

　　● 曾给大庆华谊实业公司进行《企业法律风险防控指引》课程培训，针对公司法律事务进行全盘梳理，使得公司在此后发生的3起经济案件中，减少经济损失4000多万元。

　　● 曾给大安市建设银行进行《商务合同法律风险防控》课程培训，课后被聘请协助银行完善合规制度，提出20余条具有建设性的修改意见，并进行1次合规培训，银行至今5年来合规零事故。

　　● 曾给上海良兆综合市场经营管理有限公司进行6期《合同法律风险防控》《企业刑事风险防控》课程培训，至今无刑事和治安案件发生，并助力企业市场摊位招租率提升40%，后被聘请为常年法律顾问。

　　● 曾给白城人寿保险公司进行4期《侵权责任法与风险防控》课程培训，使学员明确相关行业的法律风险点及其相应的防范措施，在工作中清晰了解顾客的需求点，拉近与客户之间的距离，推动保险产品销售业绩提升12%。

　　主讲课程：

　　《民法典概览》

　　《企业刑事风险防控》

　　《企业法律风险防控指引》

　　《商务合同法律风险防控》

　　《人力资源法律风险防控》

　　《公司治理法律风险防控》

　　《法律风险的边界与操作实务》

　　授课风格：

　　▲浅入深出，循序渐进：将深奥的法律知识溶解到生活和工作经验当中；

　　▲聚焦实操，方法落地：将规避风险的方法直接演示给学员；

　　▲学员讨论，教师引导：渐次把学员导入法律的思维模式；

　　▲学员辩论，教师纠偏：直接肯定或否定学员以往的做法并给出之关建议；

　　▲亦庄亦谐，气氛活跃：让学员在轻松愉悦的情境中享受获取新知的快乐；

　　（故事与法理相结合，法规与实务相匹配）

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