南山智尚：北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转

　　北京国枫律师事务所

　　关于山东南山智尚科技股份有限公司

　　申请向不特定对象发行可转换公司债券的

　　补充法律意见书之一

　　国枫律证字[2022]AN206-5 号

　　北京国枫律师事务所

　　Grandway Law Offices

　　北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

　　电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

　　北京国枫律师事务所

　　关于山东南山智尚科技股份有限公司

　　申请向不特定对象发行可转换公司债券的

　　补充法律意见书之一

　　国枫律证字[2022]AN206-5号

　　致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）

　　根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

　　根据深交所上市审核中心出具的“审核函[2022]020242号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的相关要求，同时，发行人发布了《山东南山智尚科技股份有限公司2022年第三季度报告》（以下称《2022年三季报》），鉴于自2022年7月1日至2022年9月30日期间（以下称“新期间”，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月）及截至本补充法律意见书出具日，发行人与本次发行有关的部分情形已发生变更，在对发行人本次发行相关情况进行查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对《问询函》的相关问题作出说明及/或对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书、律师工作报告中用语的含义相同。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

　　第一部分 对《问询函》的回复

　　《问询函》第3题：申报材料显示， 根据《国民经济行业分类》，超高分子量聚乙烯纤维所属的行业为“ C28 化学纤维制造业”大类下的“ C2829其他合成纤维制造”。 根据申万行业分类，化学纤维制造属于基础化工行业。

　　请发行人补充说明： （1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

　　（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

　　1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能

　　经本所律师逐项查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，并与本次募投项目进行比对，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的淘汰类、限制类产业。

　　根据本次募投项目的《山东省建设项目备案证明》、可行性研究报告等资料，本次募投项目属于国家鼓励发展类产业，不属于落后产能。

　　2、本次募投项目符合国家产业政策

　　根据《国家发展改革委办公厅关于印发重点领域关键技术产业化实施方案的通知》（发改办产业〔2017〕2063号），为加快培育和发展新材料产业，提高技术水平和核心竞争力，夯实制造强国建设基础，《新材料关键技术产业化实施方案》明确提出，重点发展高性能碳纤维、对位芳纶、超高分子量聚乙烯纤维、聚酰亚胺纤维、碳化硅纤维等高性能纤维材料产品。

　　根据《工业和信息化部 国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕43号），为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”制造业高质量发展规划》有关要求，推动化纤工业高质量发展，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链，巩固提升纺织工业竞争力，提出以下意见：……（二）提升高性能纤维生产应用水平。提高碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维、聚酰亚胺纤维、聚苯硫醚纤维、聚四氟乙烯纤维、连续玄武岩纤维的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致性和批次稳定性。

　　本次募投项目所生产的产品为超高分子量聚乙烯新材料，属于国家鼓励发展的高性能纤维材料，发行人从事超高分子量聚乙烯新材料的研发、生产与销售业务受到政策支持。

　　本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策。

　　综上所述，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

　　根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”

　　根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022年）》的相关规定，山东省在制定全省年度能源消费总量控制的基础上将能源消费总量和强度“双控”目标在辖区各地级市之间进行分解，且主要针对“两高”项目实施能源消费“双控”。根据《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》的相关规定，“两高”项目是指“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电”16个产业涉及的部分产品。经核查，发行人本次募投项目为超高分子量聚乙烯新材料项目，不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。

　　根据山东省发展和改革委员会“鲁发改项审[2022]406号”《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目节能报告的审查意见》，“项目增加值能耗对烟台市能源消费强度控制目标有较小影响。”“烟台市发展和改革委员会要依据本审查意见和《节能报告》修改版，对项目审计、开工、施工、竣工验收以及运营管理管理中的节能工作进行监督检查，严格落实关于将该项目纳入本市能耗双控的承诺，及时报告本审查意见落实情况和有关重大事项。”

　　为满足项目所在地的能源消费双控要求，本次募投项目在工艺设备、自动控制、建筑、能源节约等方面均采取节能措施。本次募投项目节能报告的结论意见为：“三、项目能效指标满足相关要求，达到国内先进水平。项目在主要设备和工艺方面采取了一系列的节能措施，单位产品能耗指标达到6.45tce/t，低于已建成一期项目的单位产品能耗指标。项目万元产值能耗指标低于龙口市2025年的节能目标值。”根据本所律师对本次募投项目所在地节能主管部门龙口市发展和改革委员会的访谈，本次募投项目满足龙口市能源消费双控要求。

　　综上，山东省主要针对“两高”项目实施能源消费“双控”，本次募投项目不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。本次募投项目的万元产值能耗指标低于龙口市2025年的节能目标值，能效指标符合相关要求，满足项目所在地能源消费双控要求。

　　2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定：“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。……年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。”

　　根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的年综合能源消费量在5,000吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条的相关规定，本次募投项目的节能审查由省级节能审查机关负责。经本所律师查询山东省发展和改革委员会网站（http://fgw.shandong.gov.cn/）公示信息，“节能审查”属于山东省发展和改革委员会行政许可事项。因此，本次募投项目的节能审查由山东省发展和改革委员会负责。

　　经查验，山东省发展和改革委员会于2022年7月7日出具《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]406号），原则同意发行人本次募投项目节能报告。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

　　根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、立项备案、环境影响评价报告、批复文件并经发行人确认，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”要求的情形。

　　（四）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　1、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　经查验，本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案程序主要如下：

　　序号 主管部门 文件类型 审批、核准文件名称 文号

　　1 龙口市发展和改革局 项目备案 《山东省建设项目备案证明》 项目代码： 2204-370681-04-01-983184

　　2 烟台市生态局龙口分局 环评批复 《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目环境影响报告书的批复》 龙环审〔2022〕4号

　　3 山东省发展和改革委员会 节能批复 《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目节能报告的审查意见》 鲁发改项审[2022]406号

　　2、本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　（1）关于建设项目环境影响评价的相关规定

　　发行人本次募投项目所在地为山东省龙口市1，经本所律师查询国家及山东省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要如下：

　　规则名称 主要内容

　　《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》 第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。” 第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”

　　《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》 第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。” 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之附表“二十五、化学纤维制造业 28”项下的“合成纤维制造 282”应按规定编制环境影响报告书（单纯纺丝、单纯丙纶纤维制造的除外）。

　　《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》 第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、项目性质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级审批权限。” 第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。 （一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。

　　1根据龙口市人民政府官方网站公示信息，龙口市（县级市）由烟台市代管。

　　（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。 （三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”

　　《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》 赋予济南、青岛、烟台市环保局除跨市和辐射类建设项目外的省级环境影响评价文件审批权限。

　　《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》 辖区内除国家、省级审批目录及《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》外的其他建设项目（包括市管单位及中央、省属驻烟单位的建设项目）授权各分局审批（保税港区A区由芝罘分局负责）。高新区等已划转至行政审批服务局的区市的相关事项按相应划转要求执行。

　　（2）本次募投项目环境影响评价文件类型及审批权限

　　发行人募投项目系合成纤维制造，且不涉及跨市建设，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“二十五、化学纤维制造业 28”项下的“合成纤维制造 282”项目，应按规定编制环境影响报告书。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》及《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》的相关规定，并经本所律师查询《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》，烟台市生态环境局已授权各分局审批辖区内除国家、省级审批目录及《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》外的其他建设项目。因此，本次募投项目环境影响评价文件由烟台市生态局龙口分局负责审批，烟台市生态局龙口分局具有相应的审批权。

　　（3）本次募投项目已履行环评批复的情况

　　经查验，本次募投项目已编制环境影响报告书，并取得了烟台市生态局龙口分局出具的“龙环审〔2022〕4号” 《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目环境影响报告书的批复》，符合《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关规定的要求。

　　综上所述，本所律师认为，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

　　《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条规定：“国家建立重点区域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”

　　国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、环境保护部、统计局、能源局印发的《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》第二条规定“本办法所称重点地区，是指北京市、天津市、河北省、山东省、上海市、江苏省、浙江省和广东省的珠三角地区。本办法所称煤炭减量，是指通过淘汰落后产能、压减过剩产能、提高煤炭等能源利用效率直接减少煤炭消费。本办法所称煤炭替代，是指利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代煤炭消费。”

　　根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，规划范围包括山东城市群重点控制区（济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市）。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），国家大气污染防治重点区域包括山东省部分地区，山东省重点区域范围为济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市。发行人本次募投项目位于山东省龙口市，未纳入《重点区域大气污染防治“十二五”规划》所规划的山东城市群重点控制区范围，以及《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》所确定的国家大气污染防治重点区域。

　　根据本次募投项目的可行性研究报告及山东省发展和改革委员会出具的节能审查意见，发行人本次募投项目涉及的能源主要为电力、天然气，不存在使用煤炭作为燃料情况。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

　　（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

　　2020年11月10日，龙口市人民政府印发《龙口市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，对龙口市高污染燃料禁燃区范围及高污染燃料类别进行调整。禁止燃用的燃料组合为：（一）煤炭及其制品，包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。禁燃区范围为：东城区禁燃区、西城区禁燃区、城市新区禁燃区、南山禁燃区、东海禁燃区等区域。自本通告发布之日起，在高污染燃料禁燃区内禁止新建、扩建、改建燃用高污染燃料的项目。

　　根据发行人的说明，本次募投项目选址于龙口市东江街道南山工业园，项目选址地被划入《龙口市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料禁燃区“南山禁燃区”内。本次募投项目涉及的主要能源为电力、燃气，不涉及使用《龙口市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料。

　　综上所述，本所律师认为，本次募投项目不涉及在项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内使用高污染燃料的情况。

　　（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未

　　取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　1、本次募投项目需取得排污许可证

　　《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”

　　《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第二条规定：“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。”

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，“化学纤维制造业”行业分类中，“其他合成纤维制造2829”实行排污许可重点管理。

　　根据前述规定，本次募投项目实行排污许可重点管理，本次募投项目需根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证。

　　2、本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　（1）本次募投项目办理排污许可证的进展情况

　　《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第7号）第二十四条规定：“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”

　　《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”

　　根据原环境保护部《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评〔2017〕84号），“六、建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”

　　根据前述规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，不得无证排污或不按证排污。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证。为确保本次募投项目不因排污许可证无法按期取得而给发行人的生产经营造成不利影响，发行人已出具《关于依法、及时申请取得排污许可证的承诺》，承诺其将认真按照本次募投项目环评批复及国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监测规范的要求设置自行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规定在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。

　　（2）本次募投项目后续取得排污许可证是否存在法律障碍

　　根据《排污许可管理条例》关于排污单位取得排污许可证需具备条件的相关规定，并结合本次募投项目的实际情况，发行人是否符合获发排污许可证条件的分析如下：

　　序号 《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排污许可证需具备的条件 本次募投项目是否满足相关条件的分析

　　1 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 本次募投项目的建设已取得“龙环审〔2022〕4号” 《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目环境影响报告书的批复》

　　2 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域 的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求 根据本次募投项目的环境影响评价报告及相应的审批文件，本次募投项目采用的污染防治设施及措施可达到许可污染排放浓度要求，符合污染物排放标准要求，发行人 已承诺按环境影响评价报告及相关法律法规的要求建设环保设施，并按国家自行监测规范的要求设置自行监测方案。

　　3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术

　　4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范

　　此外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的下述不予核发排污许可证的情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”

　　根据上述分析，本次募投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报告，并取得烟台市生态环境局龙口分局的环评批复，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍。

　　（3）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形

　　《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

　　鉴于本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　综上所述，本所律师认为：本次募投项目应根据《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证；本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证，发行人已承诺在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证；本次募投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报告，并取得烟台市生态环境局龙口分局的环评批复，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高” 产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

　　根据发行人的陈述、本次募投项目的可行性研究报告、立项文件、环境影响评价文件等资料，本次募投项目生产的产品为超高分子量聚乙烯新材料。经逐条比对《环境保护综合名录（2017年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》以及《环境保护综合名录（2021年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，发行人本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及募投项目拟采取的环保措施及处理设施

　　根据山东鲁唯环保科技有限公司编制的《年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目环境影响报告书》，本次募投项目在生产过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、废液、固体废物，涉及环境污染的具体环节及拟采用的治理措施如下：

　　污染物类别 位置 产生环节 主要污染物名称 处理措施

　　废气 超高分子量聚乙烯新材料生产线 配料 二氯甲烷 生产一、二、三、四车间该部分废气经各自配套“二级活性炭吸附”+各自20m高排气筒(P1~P4)

　　溶胀 二氯甲烷

　　喂料 二氯甲烷

　　挤出纺丝 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃）

　　纺丝实验 喂料 二氯甲烷

　　挤出纺丝 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃）

　　超高分子量聚乙烯新材料生产线 萃取 二氯甲烷 生产一、二车间：“碳纤维吸附/脱附”+20m高排气筒(P5，d=1.0)；生产三、四车间：“碳纤维吸附/脱附”+20m高排气筒(P6，d=1.0)

　　气液回收和白油精制系统 油水分离 二氯甲烷

　　冷冻冷凝 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃）

　　白油吸附 二氯甲烷

　　多级冷凝 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃）

　　超高分子量聚乙烯新材料生产线 干燥 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃）

　　储罐区 储罐大、小呼吸 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃） “一级活性碳吸附”处理后，通过1根20m高的排气筒(P7，d=0.4m)

　　危废间 废溶剂挥发 二氯甲烷

　　污水处理站 废水中有机物挥发 二氯甲烷、白油（非甲烷总烃）

　　锅炉房 天然气燃烧 SO2、NOx、颗粒物 采用低氮燃烧技术，燃烧废气通过1根20m高的排气筒(P8，d=0.5m)排放

　　废水 软水制备间 软水制备系统 COD、SS、全盐量 精纺厂区污水处理站 项目废水经厂区现有污水处理站处理后，通过市政污水管网进入龙口市泳汶河污水处理厂进一步处理后排入泳汶河。

　　聚乙烯纤维生产过程 纺丝、萃取等工序 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物、阴离子表面活性剂、石油类、二氯甲烷 先经新建污水处理站（采用“臭氧氧化+紫外光催化氧化”处理工艺）

　　吸附/脱附废 脱附 pH、CODCr、SS等

　　水 预处理后，在排入精纺厂区污水处理站 厂区现有污水处理站处理规模为4500m3/d，采用“调节池+气浮+水解酸化+缺氧+好氧+沉淀+深度处理”工艺

　　/ 循环排污水 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物 精纺厂区污水处理站

　　设备冲洗 设备冲洗废水 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物、阴离子表面活性剂、石油类

　　生产车间 地面冲洗废水 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物、石油类

　　办公、生活 生活污水 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物

　　废液 油水分离 油水分离设备 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物、阴离子表面活性剂、石油类 分类收集后，暂存于危废间，交由有资质单位处置

　　尾气吸收 尾气吸收装置 pH、CODCr、BOD5、氨氮、悬浮物、阴离子表面活性剂、石油类

　　固废 超高分子量聚乙烯新材料生产线 挤出纺丝 超高分子量PE、白油、抗氧化剂 分类暂存于一般固废间，定期外售

　　萃取、牵伸 超高分子量PE、白油、抗氧化剂 分类暂存于一般固废间，定期外售

　　抽检测试 超高分子量PE、白油、抗氧化剂 分类暂存于一般固废间，定期外售

　　气液回收和白油精制系统 白油吸附过滤 白土、白油 分类收集暂存于危废间，交由有资质单位处置

　　废活性炭 有机物、活性炭 分类收集暂存于危废间，交由有资质单位处置

　　原辅材料包装 废包装材料 包装袋、包装桶等 分类暂存于一般固废间，定期外售

　　废导热油 前方工序加热 导热油 分类收集暂存于危废间，交由有资质单位处置

　　办公、生活 生活垃圾 生活垃圾 分类暂存于垃圾箱，由环卫部门定

　　期清运

　　纯水制备间 纯水制备系统 废离子交换树脂 定期更换后，由厂家回收处置

　　2、本次募投项目环保投入的资金来源和金额

　　为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废物等污染，发行人拟按照环评批复要求建设和采购废气、废水等环保设施/设备，预计环保投入合计390万元，占本次募投项目投资金额的比例为0.56%，资金来源于发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金及其他自筹资金。具体环保设施投资明细如下：

　　序号 项目内容 投资（万元）

　　1 废水 新建污水处理站（用于生产废水预处理） 120

　　配套污水管网及雨水管网

　　地下水防渗

　　2 废气 活性炭吸附装置 110

　　炭纤维吸附/脱附装置

　　3 噪声 噪声治理 60

　　4 监测仪器 监测仪器 10

　　5 环境风险 报警仪 30

　　事故导排管网 15

　　事故应急池 20

　　6 厂区绿化 25

　　合计 390

　　3、本次募投项目主要污染物排放量、处理设施的处理能力及与募投项目实施后所产生的污染的匹配性

　　（1）大气污染物排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性

　　本次募投项目大气污染源主要为超高分子量聚乙烯新材料生产过程中的配料废气（G1）、溶胀废气（G2）、喂料废气（G3）等，发行人拟采用二级活性炭装置进行处理，污染物经处理后可达标排放。本次募投项目大气污染物预计排放量、设施处理后排放浓度、处理能力、处理效果及与污染物的匹配性如下：

　　废气名称 主要污染物名称 排放量（t/a） 排放浓度（mg/m） 允许排放浓度限值（mg/m） 综合效率 是否满足排放限值要求

　　有组织废气 生产一车间超高分子量聚乙烯新材料生产废气 非甲烷总烃 0.49 8.51 60 ≥90% 是

　　二氯甲烷 1.1488 19.94 50 是

　　VOCS* 1.6388 28.45 60 是

　　生产二车间超高分子量聚乙烯新材料生产废气 非甲烷总烃 0.3267 9.07 60 ≥90% 是

　　二氯甲烷 0.766 21.28 50 是

　　VOCS* 1.0927 30.35 60 是

　　生产三车间超高分子量聚乙烯新材料生产废气 非甲烷总烃 0.3267 9.07 60 ≥90% 是

　　二氯甲烷 0.766 21.28 50 是

　　VOCS* 1.0927 30.35 60 是

　　生产四车间超高分子量聚乙烯新材料生产废气 非甲烷总烃 0.49 8.51 60 ≥90% 是

　　二氯甲烷 1.1488 19.94 50 是

　　VOCS* 1.6388 28.45 60 是

　　生产一、二车间：二氯甲烷冷凝及白油精制回工段的废气 非甲烷总烃 0.07725 0.36 60 ≥95% 是

　　二氯甲烷 9.646 44.6 50 是

　　VOCS* 9.721 45 60 是

　　生产三、四车间：二氯甲烷冷凝及白油精制回工段的废气 非甲烷总烃 0.07725 0.36 60 ≥95% 是

　　二氯甲烷 9.646 44.6 50 是

　　VOCS* 9.721 45 60 是

　　罐区、危废间及污水处理站废气 非甲烷总烃 0.0063 0.24 60 ≥90% 是

　　二氯甲烷 0.07125 2.71 50 是

　　VOCS* 0.07755 2.95 60 是

　　1#天然气燃烧烟气 SO2 1.06 14.69 50 / 是

　　NOX 5.776 80 100 是

　　颗粒物 0.722 10 10 是

　　2#天然气燃烧烟气 SO2 1.01 14.63 50 / 是

　　NOX 5.521 80 100 是

　　颗粒物 0.69 10 10 是

　　无组织废气 生产一车间 白油（非甲烷总烃） 0.09801 / / / /

　　二氯甲烷 0.02256 / /

　　VOCS* 0.12057 / 2.0 是

　　生产二车间 白油（非甲烷总烃） 0.06534 / / / /

　　二氯甲烷 001504 / /

　　VOCS* 0.08038 / 2.0 是

　　生产三车间 白油（非甲烷总烃） 0.06534 / / / /

　　二氯甲烷 0.01504 / /

　　VOCS* 0.08038 / 2.0 是

　　生产四车间 白油（非甲烷总烃） 0.09801 / / / /

　　二氯甲烷 0.02256 / /

　　VOCS* 0.12057 / 2.0 是

　　罐区 白油（非甲烷总烃） 0.0042 / / / /

　　二氯甲烷 0.0286 / /

　　VOCS* 0.0328 / 2.0 是

　　危废间 二氯甲烷 0.012875 / / / /

　　注：VOCS*为非甲烷总烃与二氯甲烷之和计。

　　（2）废水排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性

　　本次募投项目水污染物污染源主要为员工生活污水、工艺排污水、循环排污水、软水制备系统排污水、锅炉排污水、设备冲洗废水、地面冲洗废水、脱附废水。项目废水经厂区现有污水处理站处理后，通过市政污水管网进入龙口市泳汶河污水处理厂进一步处理后排入泳汶河。本次募投项目水污染物预计排放量、污水去向、设施处理能力及与污染物的匹配性如下：

　　废水来源 废水量(t/a) 污染物产生情况 处理措施及去向

　　污染物 产生浓度（mg/L） 产生量(t/a)

　　生活污水 4920 COD 400 1.968 精纺厂区综合污水处理站

　　BOD5 150 0.738

　　SS 300 1.476

　　氨氮 30 0.1476

　　TP 5 0.0246

　　工艺排污水 3658.3 COD 8,000 29.266 先经预处理装置处理后，再进入精纺厂区综合污水处理站

　　BOD5 2,500 9.148

　　SS 800 2.93

　　石油类 1,920 12

　　二氯甲烷 82 0.3

　　循环排污水 36000 全盐量 2,500 90 精纺厂区综合污水处理站

　　软水制备系统排污水 17973.75 COD 60 1.078 精纺厂区综合污水处理站

　　SS 30 0.539

　　全盐量 4,500 80.882

　　锅炉排污水 972 COD 70 0.068 精纺厂区综合污水处理站

　　SS 40 0.0389

　　全盐量 4,200 4.08

　　设备冲洗废水 288 COD 2,000 0.576 精纺厂区综合污水处理站

　　BOD5 600 0.173

　　SS 400 0.1152

　　石油类 150 0.0432

　　地面冲洗废水 3029.76 COD 600 1.82 精纺厂区综合污水处理站

　　BOD5 180 0.545

　　SS 500 1.515

　　石油类 50 0.1515

　　脱附废水 1000 COD 7,000 7 先经预处理装置处理后，再进入精纺厂区综合污水处理站

　　BOD5 2,200 2.2

　　SS 200 0.2

　　二氯甲烷 33 0.033

　　石油类 800 0.8

　　（3）噪声污染物排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性

　　本次募投项目产生的噪声主要来源于各类机械设备、搅拌釜、双螺杆挤出机、牵伸机、泵、风机等。发行人拟采取消声器、厂房隔音等方式进行处理。本次募投项目噪声的预计产生量、处理方式、处理效果与污染物的匹配性如下：

　　车间或工段 噪声源名称 治理前单机噪声源强[dB(A)] 防治措施 治理后单机噪声源强[dB(A)]

　　生产一、二、三、四车间 搅拌釜 80-90 消声器、厂房隔音 70

　　双螺杆挤出机 80-90 消声器、厂房隔音 70

　　铺丝机 80-90 消声器、厂房隔音 70

　　四辊喂入牵伸机 80-90 消声器、厂房隔音 70

　　萃取机 80-85 消声器、厂房隔音 70

　　壁挂式超声波 85-100 消声器、厂房隔音 70

　　热辊牵伸机 85-100 消声器、厂房隔音 75

　　冷热辊牵伸机 85-100 消声器、厂房隔音 75

　　卷绕机 90-100 消声器、厂房隔音 75

　　风机 95-105 消声器、厂房隔音、减震 75

　　泵 100-110 消声器、厂房隔音、减震 80

　　动力车间 风机 95-105 消声器、厂房隔音、减震 75

　　泵 100-110 消声器、厂房隔音、减震 80

　　冷冻机组 泵 100-110 消声器、减震 80

　　（4）固体废物排放量、处理设施的处理能力与污染物的匹配性

　　① 一般固体废物

　　本次募投项目产生的一般固体废物主要包含废渣S1、废渣S2、废离子交换树脂、废包装材料等。对不同类型的一般固体废物，发行人根据其实际情况分别采取定期外售、厂家回收等方式进行处置。本次募投项目一般固体废物的预计产生量、处理方式、处理能力、处理效果及与污染物的匹配性如下：

　　污染物产生环节 污染物名称 产生量(t/a) 处理措施 处理能力及处理效果

　　办公、生活 生活垃圾 61.5 由环卫部门定期清运 均能统一处理

　　纯水制备 废离子交换树脂 1.5 更换后由厂家运走处置，不在厂区暂存 均能统一处理

　　挤出、纺丝 废冻胶（废渣S1） 100.2 暂存一般固废间，外售 均能统一处理

　　萃取、牵伸 废冻胶丝（废渣S2） 376.2

　　复牵、测试 废丝（废渣S4） 104.48

　　原辅材料包装 废包装材料 1.0

　　② 危险废物

　　本次募投项目产生的危险废弃物主要包含废液、废活性炭纤维、废导热油等。发行人对其进行委托处置，已确定处置方式及委托处置单位。本次募投项目危险固体废物的预计产生量、处理方式、处理能力及与污染物的匹配性如下：

　　污染物产生环节 污染物名称 产生量(t/a) 处理方式及处理效果

　　油水分离 废油（废液L1） 26.85 收集后暂存于危废间，委托由资质单位处置

　　尾气吸收 废油（废液L2） 122.45

　　白油精制过滤 废白土（废渣S3） 278.45

　　废气处理 废活性炭 199.452

　　前纺工序加热 废导热油 22.5t/5a

　　本次募投项目环保设施系充分考虑项目实施后的污染物产生量进行设计，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，本次募投项目的环境影响报告书已经烟台市生态环境局龙口分局批复，发行人后续将认真落实环境影响评价报告书的要求和环保“三同时”制度，保证环保设施建设进度和资金。因此，本次募投项目主要环保处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施涉及废气、废水、固体废物等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金及其他自筹资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

　　根据发行人的陈述、烟台市生态环境局龙口分局出具的证明、最近36个月内发行人及其控股子公司营业外支出明细并经本所律师查询山东省生态环境厅网站（ http://sthj.shandong.gov.cn/hjjc/xzcf/）、烟台市生态环境局网站（ http://hbj.yantai.gov.cn/col/col23648/index.html）及信用烟台网站（http://credit.yantai.gov.cn）等公示信息（查询日期：2022年10月25日），发行人及其子公司最近36个月未受到环保领域行政处罚，未发生过环境污染事故及重大群体性环保事件，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　综上所述，发行人最近36个月未受到环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　第二部分 新期间的补充信息披露

　　一、发行人本次发行的主体资格

　　根据发行人的陈述、工商登记资料以及龙口市市场监督管理局、国家税务总局龙口市税务局第二税务分局、龙口市住房和城乡建设管理局、龙口市自然资源和规划局、中华人民共和国龙口海关、烟台市生态环境局龙口分局、龙口市人力资源和社会保障局、烟台市住房公积金管理中心龙口分中心等政府部门出具的守法证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及其子公司所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022年10月25日），新期间内，发行人的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司，继续具备本次发行的主体资格。

　　二、本次发行的实质条件

　　经查验，本所律师认为发行人仍具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：

　　（一）根据发行人的陈述、《2022年三季报》并经查验，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项、第十三条第二款的规定。

　　（二）根据发行人的陈述、公开披露信息、“三会”会议文件资料、本次发行的申请文件、前次募集资金使用报告、现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2022年10月25日），发行人不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条、第十四条规定的下列情形：

　　1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　5．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　6．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（三）根据发行人的陈述、《2022年三季报》并经查验，截至2022年9月30日，发行人持有的交易性金融资产的余额为70,118,513.89元，系发行人购买的保本型银行结构性存款产品，期限未超过1年，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10规定的财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。

　　除上述财务相关事项更新外，新期间内，发行人本次发行的其他实质条件未发生重大变化。

　　综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会作出同意注册的决定外，发行人继续具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　三、发行人的股本及演变

　　（一）发行人的主要股东及股份质押、冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2022年9月30日）以及《2022年三季报》，截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股及股份质押、冻结情况为：

　　股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 质押/冻结股份数（股）

　　南山集团 243,000,000 67.50 0

　　盛坤投资 10,125,000 2.81 0

　　南晟投资 10,125,000 2.81 0

　　胡莺 3,700,000 1.03 0

　　杨柳 3,050,000 0.85 0

　　郑锦强 2,341,300 0.65 0

　　远连成 2,279,900 0.63 0

　　李金蕊 1,866,500 0.52 0

　　JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 1,308,565 0.36 0

　　高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO.LLC 971,016 0.27 0

　　根据盛坤投资、南晟投资提供的资料，截至2022年9月30日，发行人上述股东中，南山集团之全资子公司龙口祥瑞达投资有限公司分别持有盛坤投资、南晟投资38%及46.67%的合伙份额。南山集团董事王玉海、宋昌明、曲尚武、宋建岑、程仁策分别持有盛坤投资1.95%、0.81%、1.30%、1.30%及2.44%的合伙份额，南山集团监事隋荣庆、孙志亮分别持有盛坤投资0.81%及1.30%的合伙份额。

　　（二）持股5%以上股东所持发行人股份质押情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2022年9月30日），截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。

　　四、发行人的业务

　　（一）发行人的主营业务

　　根据发行人的陈述、主要业务合同、《2022年三季报》，新期间内，发行人的主营业务仍为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售，未发生变化。

　　（二）发行人的持续经营

　　根据发行人的陈述、《2022年三季报》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可、工商登记档案及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　五、关联交易

　　根据《2022年三季报》、2022年1-9月财务报表（未经审计），发行人提供的相关业务合同并经查验，新期间内，发行人已经履行完毕的及正在履行、即将履行的关联交易如下：

　　（一）经常性关联交易

　　1．关联销售

　　发行人向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联方 交易内容 2022年1-9月

　　烟台市南山职业技术学校 口罩、防护服、服装 51.44

　　烟台南山庄园葡萄酒有限公司 服装、口罩、住宿费 1.54

　　烟台南山学院 服装、口罩、防护服 161.57

　　烟台南山铝业新材料有限公司 维修服务 1.57

　　烟台海基置业有限公司 口罩、防护服、服装 1.50

　　烟台国际博览中心有限公司 口罩、服装 0.72

　　烟台东海铝箔有限公司 服装、维修服务 2.60

　　山东怡力电业有限公司 服装、口罩、防护服 4.79

　　山东南山暖通新材料有限公司 面料、口罩、防护服、服装 2.12

　　南山铝业 维修费、服装、口罩、防护服、住宿费 119.04

　　青岛长基置业有限公司 口罩、服装 2.08

　　南山双语学校 服装、口罩、防护服 32.10

　　南山旅游集团有限公司 防护服、服装、口罩 3.16

　　南山集团 口罩、防护服、服装、住宿费 10.79

　　南山财务公司 住宿费、口罩 2.02

　　龙口新南山投资发展有限公司 服装、住宿费、防护服 35.54

　　龙口市南山幼儿园 口罩、防护服、服装 12.59

　　南山水务 口罩、防护服、维修费 0.25

　　龙口市南山建筑安装有限公司 维修费、口罩、防护服 19.96

　　龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 口罩、服装、防护服 5.11

　　龙口市南山宾馆有限公司 口罩、服装、干洗费、服装 2.70

　　南山村委会 口罩、防护服 1.27

　　龙口南山养生谷肿瘤医院 服装 0.25

　　龙口南山新型建材有限公司 维修费、口罩、服装、防护服 1.82

　　龙口南山屺母岛港发展有限公司 口罩、防护服 11.48

　　龙口南山铝压延新材料有限公司 维修费、口罩、防护服、服装 31.52

　　龙口南山国际会议中心有限公司 口罩、服装、干洗费 3.58

　　烟台南山东海外国语学校 口罩、防护服、服装 43.92

　　国家管网集团南山（山东）天然气有限公司 工作服 11.17

　　龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 口罩、服装、防护服 0.35

　　龙口东海氧化铝有限公司 服装、维修费、口罩、防护服 16.57

　　航鑫材料科技有限公司 服装、口罩、防护服 1.24

　　山东裕龙石化有限公司 服装、口罩、防护服 22.61

　　南山控股有限公司 口罩、服装 0.18

　　龙口市南山油品经营有限公司 口罩、防护服 0.20

　　龙口新南山汽车维修有限公司 口罩 1.04

　　龙口新南山天然植物油有限公司 口罩 0.02

　　龙口南山商品混凝土有限公司 服装、口罩 1.51

　　华恒能源有限公司 工作服 2.57

　　龙口市润和新材料科技有限公司 口罩、防护服、服装 0.12

　　龙口新南山养老服务运营管理有限公司 面料 0.46

　　烟台银行股份有限公司 服装 0.32

　　山东南山科学技术研究院有限公司 服装、口罩、工作服 4.20

　　龙口市裕龙置业有限公司 服装 0.17

　　龙口市金地矿业有限公司 防护服、服装 0.85

　　山东优化物流有限公司 防护服、口罩、工作服 14.06

　　广西华恒通能源科技有限公司 工作服 0.75

　　山东恒福绿洲新能源有限公司 工作服 1.60

　　恒通物流股份有限公司 工作服 7.40

　　龙口市恒通起重吊装有限公司 工作服 0.33

　　一点科技有限公司 工作服 0.23

　　云通智安安全科技有限公司 工作服 0.02

　　龙口市南山裕龙后勤服务有限公司 口罩 0.88

　　青州市恒福绿洲新能源有限公司 工作服 0.09

　　南山集团资本投资有限公司 住宿费 2.07

　　山东省通港物流有限公司 工作服 0.29

　　龙口峰景园林工程有限公司 服装 2.60

　　上海胶福国际贸易有限公司 服装 0.10

　　山东南山文化传媒有限公司 住宿 1.02

　　龙口市怡力木业有限公司 口罩 1.14

　　新南山资源发展有限公司 服装 0.32

　　山东裕龙港务有限公司 服装 28.34

　　2022年1-9月，发行人向关联方销售商品及服务的合计金额为691.85万元，占当期营业收入的比例为0.58%，占比较小，主要为关联方向公司采购服装产品、防护服、口罩等，关联销售参照市场价格定价，属正常商业交易行为，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司独立性、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。

　　2．关联采购

　　发行人向关联方购买商品或接受劳务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联方 交易内容 2022年1-9月

　　南山铝业 电费、天然气、机件 3,869.39

　　山东怡力电业有限公司 蒸汽费、暖气费 1,599.40

　　龙口市南山建筑安装有限公司 工程维修费 1,441.62

　　南山水务 水费、污水处理费 599.12

　　龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 住宿、餐饮费 1.15

　　龙口南山国际会议中心有限公司 住宿、餐饮费 17.32

　　龙口南山铝压延新材料有限公司 辅助材料 1.55

　　龙口新南山汽车维修有限公司 维修费 14.74

　　龙口南山医院 药品、口罩 29.87

　　龙口南山中高协国际训练中心有限公司 招待费 0.16

　　龙口市南山宾馆有限公司 住宿费、餐费 31.76

　　龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 住宿、餐饮费 37.27

　　南山村委会 卫生费等 8.54

　　龙口市南山油品经营有限公司 机件、油品 19.65

　　龙口新南山天然植物油有限公司 食用油 42.43

　　南山集团 机件、维修费、信息服务费、车辆费 86.23

　　南山旅游集团有限公司 参观旅游 4.34

　　山东南山国际旅行社有限公司 飞机票、签证费、综合管理费 52.95

　　山东南山暖通新材料有限公司 机件 4.94

　　烟台南山学院 周转材料、培训费 60.00

　　烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒 215.72

　　航鑫材料科技有限公司 检测费 0.31

　　南山双语学校 学费 22.12

　　烟台银行股份有限公司 手续费 0.05

　　南山财务公司 手续费 5.85

　　龙口市南山纯净水有限公司 水费 13.59

　　龙口新南山投资发展有限公司 机件、维修费 8.48

　　新南山国际酒店有限公司 餐饮费 4.36

　　恒通物流股份有限公司 运费 210.11

　　龙口市怡力木业有限公司 机件、维修费 36.21

　　龙口市南山裕龙后勤服务有限公司 酒 0.60

　　烟台海基置业有限公司 周转材料 0.60

　　烟台南山东海外国语学校 学费 0.10

　　山东南山科学技术研究院有限公司 材料、低值易耗品 3.39

　　山东南山文化传媒有限公司 广告费、宣传费 175.05

　　龙口峰景园林工程有限公司 花卉、绿化 72.25

　　2022年1-9月，发行人向关联方采购商品及服务的合计金额为8,691.22万元，占当期营业成本的比例为 10.82%，占比较小。发行人主要向关联方采购电力、天然气、蒸汽、暖气、水及污水处理服务，主要系发行人生产经营地位于南山工业园内，园区内电力、热力、水务等基础设施由南山集团下属子公司建设并运营；除上述水务、电力、热力等能源采购外，发行人其他关联采购均属正常生产经营过程中发生的交易。

　　3．关联方租赁

　　发行人向关联方承租房产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　出租方 租赁资产种类 2022年1-9月发生额

　　南山集团 房产 34.04

　　Nanshan Group Australia Pty Ltd 房产 74.24

　　新南山资源发展有限公司 房产 49.98

　　烟台南山酒店管理有限公司 房产 1.59

　　山东南山科学技术研究院有限公司 房产 78.29

　　（二）偶发性关联交易

　　1．设备采购

　　单位：万元

　　关联方 交易内容 2022年1-9月

　　龙口市南山建筑安装有限公司 工程安装、电子设备 10,066.68

　　南山集团 电子设备 11.37

　　山东南山科学技术研究院有限公司 试验检验设备 91.81

　　烟台海基置业有限公司 运输设备 12.23

　　龙口市南山屺母岛化工科技有限公司 电子设备 2.43

　　2．关联担保

　　（1）公司银行借款接受担保情况：

　　单位：万元

　　担保方 被担保方 贷款单位 担保金额 借款期限 是否履行完毕

　　南山集团 南山智尚 兴业银行股份有限公司烟台分行 16,000.00 2022-07-06至2023-07-05 否

　　南山集团 南山智尚 兴业银行股份有限公司烟台分行 15,000.00 2022-07-14至2023-07-14 否

　　南山集团 南山智尚 中国光大银行股份有限公司烟台分行 5,700.00 2022-09-22至2023-09-21 否

　　（2）公司开具银行承兑汇票接受担保情况：

　　单位：万元

　　保证人 被保证人 出票银行 保证金额 债务履行期限 是否履约完毕

　　南山集团 南山智尚 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 637.69 2022-07-21至2023-01-21 否

　　南山集团 南山智尚 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 400.00 2022-08-24至2023-02-24 否

　　南山集团 南山智尚 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 2,234.41 2022-08-25至2023-02-25 否

　　南山集团 南山智尚 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 1,700.00 2022-09-30至2023-03-30 否

　　南山集团 南山智尚 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 4,104.57 2022-09-16至2023-03-16 否

　　南山集团 南山智尚 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 1,000.00 2022-09-21至2023-03-21 否

　　3．关联方为公司开立承兑汇票业务

　　单位：万元

　　出票人 承兑金融机构 汇票金额 票据期限 是否履约完毕

　　南山智尚 南山财务公司 89.92 2022-07-14至2023-01-16 否

　　南山智尚 南山财务公司 31.93 2022-07-21至2023-01-28 否

　　南山智尚 南山财务公司 10,380.00 2022-07-25至2023-01-30 是

　　南山智尚 南山财务公司 17.16 2022-09-15至2023-03-15 否

　　缔尔玛服饰 南山财务公司 18.95 2022-07-28至2023-01-28 否

　　缔尔玛服饰 南山财务公司 95.70 2022-07-04至2023-01-04 否

　　缔尔玛服饰 南山财务公司 43.74 2022-08-26至2023-02-27 否

　　缔尔玛服饰 南山财务公司 8.08 2022-09-07至2023-03-07 否

　　4．关联方借贷、存款、利息收入与支出

　　（1）关联方存款

　　①发行人在南山财务公司存款情况如下：

　　单位：万元

　　项目 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额

　　2022年1-9月 76,458.98 499,735.85 555,930.45 20,264.38

　　②发行人在烟台银行股份有限公司存款情况如下：

　　单位：万元

　　项目 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额

　　2022年1-9月 865.59 5,260.89 5,781.49 345.00

　　（2）关联方利息收入与利息支出

　　单位：万元

　　关联方 交易内容 2022年1-9月发生额

　　南山财务公司 利息收入 672.74

　　烟台银行股份有限公司 利息收入 10.89

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，2022年 9月1日及2022年9月19日，发行人第二届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》，发行人与南山财务公司根据公平、公正、合理的原则，重新签订了《金融服务协议》，有效期限三年。

　　六、发行人的主要财产

　　经查验发行人提供的产权证书，新期间内，发行人及其子公司新增主要财产及主要财产变化情况如下：

　　（一）发行人的主要财产

　　1．无形资产

　　根据发行人及其子公司提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）的公示信息（查询日期：2022年10月25日），新期间内，发行人及其子公司新增境内授权专利2项，具体情况如下：

　　序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日 取得方式 他项权利

　　1 2022200818744 一种可自由调节服装通风的结构 发行人 实用新型 2022.01.12 继受取得 无

　　2 2022200727213 一种细纱机吸毛管定位环安装装置 发行人、烟台南山学院、山东南山科学技术研究院有限公司 实用新型 2022.01.12 原始取得 无

　　2．主要生产经营设备

　　根据《2022年三季报》、2022年1-9月财务报表（未经审计），截至2022年9月30日，发行人拥有原值为955,843,207.89元、净值为234,908,578.24元的机器设备；原值为11,860,896.11元、净值为3,002,480.90元的运输设备；原值为36,287,415.80元、净值为20,842,121.65元的电子设备及其他设备。

　　3．在建工程

　　根据发行人的陈述、《2022年三季报》、2022年1-9月财务报表（未经审计），截至2022年9月30日，发行人在建工程账面价值为16,523.52万元，具体情况如下：

　　序号 项目名称 期末余额（万元）

　　1 年产3000吨超高分子量聚乙烯新型材料建设项目 8,264.42

　　2 精纺毛料生产线智能升级改造项目 6,577.68

　　3 服装智能制造升级项目 1,271.92

　　4 研发中心改造 388.75

　　5 零星工程 20.75

　　合计 16,523.52

　　根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人已合法取得并拥有上述财产的所有权，上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；新期间内，发行人上述新增的主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

　　（二）发行人的租赁财产

　　根据发行人提供的房屋租赁协议及发行人的陈述等资料，新期间内，发行人及其子公司新增租赁及续租房产共9项，具体情况如下：

　　序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 是否办理租赁备案

　　1 缔尔玛服饰 钟祖刚 2022.07.01-2023.06.30 武侯区少陵路245号4-2-12号 69.23 宿舍 否

　　2 缔尔玛服饰 杜卫彬、王燕 2022.07.01-2024.06.30 重庆市渝北区加州城市花园13栋7-2 175.47 办公 否

　　3 缔尔玛服饰 李超 2022.08.15-2023.08.14 武汉市江汉区西马新区12栋1单元301室 78 宿舍 否

　　4 缔尔玛服饰 山东汇齐房地产经纪有限公司 2022.09.11-2023.09.10 山东省青岛市市北区太平洋怡和公寓1-2-503室 110 宿舍 否

　　5 缔尔玛服饰 陈辉 2022.08.14-2023.02.13 上海市浦东新区浦电路218号537号601室 52.53 宿舍 否

　　6 缔尔玛服饰 沈阳英纳特房产开发有限公司 2022.08.01-2023.07.31 辽宁省沈阳市沈河区北站路59号财富E座中心第二层部分区域 327 办公 否

　　7 缔尔玛服饰 崔晓蓉 2022.08.01-2023.07.30 四川省成都市高新区丽都路700号8栋1单元17层1703号 151.27 办公 否

　　8 缔尔玛服饰 新南山资源发展有限公司 2022.07.01-2023.06.30 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城仿4号楼14层A、C部分办公区域 141.99 办公 否

　　9 南山澳大利亚公司 NANSHAN GROUP AUSTRALIA 2022.07.15-2027.07.14 25.01A Tower One 100 Barangaroo Ave BARANGAROO NSW 2000 221 办公 否

　　注：上表所列示的第6-9项租赁系对原有租赁房产的续租，相关租赁房产的具体分析详见律师工作报告“八/（二）”。

　　根据发行人的陈述、发行人提供的房屋租赁协议等资料，截至2022年9月30日，发行人及其子公司存在租赁物业用于办公及员工住宿的情形，但该等房屋租赁并未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2022年修正）等相关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等房屋租赁未经租赁备案登记不影响相应租赁合同的效力。

　　除上述情形外，本所律师注意到，上述第2项租赁房屋的产权证明所记载的用途为住宅，缔尔玛服饰系租赁用于其销售人员办公使用或/及居住。《中华人民共和国民法典》第二百七十九条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”截至本补充法律意见书出具日，缔尔玛服饰尚未就该等租赁住宅用于办公的情况取得与该等房屋有利害关系的业主的同意，缔尔玛服饰租赁上述房屋用于办公用途存在法律瑕疵，可能导致无法继续使用上述房屋的风险。根据发行人的陈述，租赁该等房屋系用于其销售人员办公，不存在任何用于生产或对外经营的情形，且该等房屋的可替代性较强，不会因该等房屋无法继续使用而对缔尔玛服饰的生产经营造成重大不利影响。

　　综上，本所律师认为，前述发行人子公司于租赁中存在的瑕疵事项对发行人本次发行不构成重大影响。发行人子公司与上述相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。

　　七、发行人的重大债权债务

　　（一）重大合同

　　根据发行人提供的相关业务合同、借款、授信合同及担保合同，除本补充法律意见书“第二部分/五/（一）”所述关联交易外，新期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同如下：

　　1．销售合同

　　新期间内，发行人及其子公司新增正在履行的单项金额1,000万元以上的销售合同及框架合同共计2项，具体情况如下：

　　序号 客户名称 合同名称 合同标的 合同金额 合同签订日期

　　1 南京际华三五〇三服装有限公司 《购销合同》 深火焰蓝毛涤混纺薄哔叽 3,545.856万元 2022.09.23

　　2 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 《2022-2023年度劳动防护用品（职业装、单上衣）框架买卖合同》 劳动防护用品：职业装、单上衣 采用固定单价，根据实际订单确定采购价款 2022.07.08

　　2．采购合同

　　新期间内，发行人及其子公司新增正在履行的单项金额1,000万元以上的采购合同共计2项，具体情况如下：

　　序号 供应商名称 合同名称 合同标的 合同金额 合同签订日期

　　1 意大利劳力士比利尼公司 《合同》 全自动智能高温高压染色机系统、压力烘干机 314.00万欧元 2022.07.30

　　2 邵阳纺织机械有限责任公司 《超高分子量聚乙烯纤维生产线设备买卖合同》 超高分子量聚乙烯纤维生产线设备 34,600.00万元 2022.07.14

　　3．银行融资合同

　　新期间内，发行人及其子公司新增正在履行的金额超过 1,000万元的融资/授信合同如下：

　　（1）借款合同

　　序号 债务人 合同编号 贷款银行 借款合同金额（万元） 期限 担保方式

　　1 发行人 兴银烟借字2022-475号 兴业银行股份有限公司烟台分行 16,000 2022.07.06-2023.07.05 南山集团提供最高额连带责任保证

　　2 发行人 兴银烟借字2022-500号 兴业银行股份有限公司烟台分行 15,000 2022.07.14-2023.07.14 南山集团提供最高额连带责任保证

　　3 发行人 烟光龙流贷20220921-01 中国光大银行股份有限公司烟台分行 5,700 2022.09.22-2023.09.21 南山集团提供连带责任保证担保

　　根据发行人提供的还款凭证，发行人与兴业银行股份有限公司烟台分行签订的“兴银烟借字2022-475号”《流动资金借款合同》已于2022年7月14日期限届满，相关债务已完成清偿；发行人与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订的“烟台龙流贷20200727-01”《流动资金贷款合同》已于2022年8月10日期限届满，相关债务已完成清偿。

　　（2）商业汇票银行承兑合同

　　序号 承兑人 合同编号 承兑额度（元） 汇票期限 担保情况

　　1 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 CD14612022800455 22,344,097.46 2022.08.25-2023.02.25 1.发行人以6,710,000元保证金为其清偿其在主合同项下的全部债务提供质押担保； 2.南山集团提供保证担保。

　　2 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 CD14612022800510 10,000,000 2022.09.21-2023.03.21 南山集团提供保证担保

　　3 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 CD14612022800539 17,000,000 2022.09.30-2023.03.30 南山集团提供保证担保

　　4 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 CD14612022800498 41,045,730.31 2022.09.16-2023.03.16 南山集团提供保证担保

　　根据发行人提供的还款凭证，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订的“CD14612022800084”《开立银行承兑汇票业务协议书》已于 2022年8月21日期限届满，相关债务已完成清偿。

　　4．其他重大合同

　　新期间内，发行人及其控股子公司新增正在履行的1,000万元以上的其他重大合同情况如下：

　　（1）建筑施工合同

　　序号 合作方 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 签署时间

　　1 龙口市南山建筑安装有限公司 《精纺公司屋面改造施工合同》 精纺公司屋面改造 1,900.00 2022.07

　　2 龙口市南山建筑安装有限公司 《精纺公司一二三车间环境优化项目施工合同》 精纺公司一二三车间环境优化项目 1,200.00 2022.07

　　（2）结构性存款合同

　　序号 认购方 合作银行 存款性质 起息日 到期日 认购本金（万元） 签署时间

　　1 发行人 兴业银行股份有限公司烟台分行 保本浮动收益型 2022.09.07 2022.10.10 7,000 2022.09.06

　　本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。

　　（二）侵权之债

　　根据发行人的陈述并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用烟台网站（http://credit.yantai.gov.cn）、绿网（http://www.lvwang.org.cn/search）等网络公开信息（查询日期：2022年10月25日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

　　（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

　　根据发行人的陈述及《2022年三季报》，截至2022年9月30日，发行人其他应收款余额为33,506,907.12元，主要系保证金及押金、出口退税、往来款项及其他及职工备用金；其他应付款余额为15,409,609.47元，主要系保证金及押金、往来款项及其他。

　　八、发行人的税务

　　（一）财政补贴

　　根据发行人的陈述、《2022年三季报》并经查验相关财政补贴凭证，新期间内，发行人及其子公司新增1项单笔10万元以上财政补贴，具体如下：

　　序号 受益人 补贴金额（万元） 相关批准文件 补助用途

　　1 发行人 14.50 烟台市财政局《关于下达2021年省级工业转型发展基金预算指标的通知》（烟财工指[2021]99号） 精纺毛料生产线智能升级项目

　　本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。

　　（二）发行人及其子公司的完税情况

　　根据国家税务总局龙口市税务局第二税务分局于2022年10月19日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局北京市朝阳区税务局第四税务所于2022年10月18日出具的《无欠税证明》、发行人提供的纳税申报等资料、发行人的陈述并经本所律师查询国家税务总局（http