天海防务(300008)：第五届董事会第二十一次会议决议

　　时间：2022年11月14日 19:41:16 中财网

　　原标题:天海防务:第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年11月14日10:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年11月11日以邮件、微信方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订暨与关联方共同投资的议案》

　　经会议审议，同意公司与钦实（厦门）贸易有限公司（以下简称“钦实厦门”）共同作为项目投资主体，与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会、南通帆森能源科技有限公司共同开发通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目（以下简称“目标项目”），总投资额为13.8亿元。

　　为保障上述目标项目的顺利实施，同意公司与钦实厦门以各自指定的控股主体在南通市通州湾示范区设立合资公司“钦实天海能源科技南通有限公司”（具体名称以工商登记机关核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为30,000万元，其中，钦实厦门出资28,500万元，占总股本的95%，公司出资1,500万元，占比5%，并由该项目公司负责目标项目的运营。

　　同时授权公司总经理及其授权人士负责办理本次与关联方共同投资相关的所有后续事项，并签署本次与关联方共同投资相关的所有文件，包括但不限于《通州湾示范区产业发展协议》、《投资合作协议书》等。

　　由于钦实厦门为公司实际控制人、董事长何旭东先生所控制的企业，并且持有公司控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）10%股份，同时，钦实厦门的法定代表人及经理丁磊先生为公司监事，因此，本次对外投资属于关联交易。

　　公司独立董事对以上议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生回避表决。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2022-110）。

　　二、审议通过了《关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的议案》 经会议审议，同意公司拟以自有资金14,600万元收购上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）、天津智海船务有限公司合计持有的上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）100%股权。收购完成后，长海船务将成为公司的全资子公司。

　　同时授权公司总经理及其授权人士负责办理与本次关联交易相关的所有后续事项，并签署与本次关联交易相关的所有文件，包括但不限于《股权转让协议》等。

　　由于公司第二大股东刘楠先生为佳豪集团的法定代表人、执行董事，佳豪集团为本次交易的关联方，因此，本次交易构成重大关联交易。

　　公司独立董事对以上议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-111）。

　　三、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年11月30日14:30在上海市莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室召开2022年第四次临时股东大会。股权登记日为2022年11月25日，现场登记时间为2022年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《召开 2022年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2022-112）。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　天海融合防务装备技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月十五日

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