美利云拟置入天津力神资产，A股锂电池“国家队”要来了？

　　雷达财经鸿途出品 文|李亦辉  编|深海

　　牵手老牌电池企业天津力神，主营造纸业务的美利云欲切入锂电池赛道。

　　近日，美利云公告称，公司拟以造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换。交易完成后，天津力神将成为美利云控股股东。

　　资料显示，天津力神是国内老牌锂电池企业，其主要业务覆盖消费类电池、动力电池和储能电池三大领域。近几年随着宁德时代、比亚迪等动力电池生产厂商的崛起，天津力神发展势头放缓，逐渐退出了行业第一阵营。

　　本次资产置换，天津力神拟将旗下消费电池资产注入到上市公司，美利云则置出造纸业务相关资产，由天津力神或其指定第三方承接。据了解，作为锂电产业的国家队，天津力神在中国诚通入主之后，走上了扩产之路，最新启动了无锡基地、滁州基地建设，谋求重回动力电池第一梯队。

　　拟置换消费电池资产

　　根据美利云披露，此次交易包括资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

　　其中，前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但成功与否不影响前述事项的实施。

　　具体来看，美利云拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。

　　由于初步估计拟置入资产价格高于置出资产，差额部分将由美利云通过发行股份的方式购买。

　　另外，美利云拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。所得资金拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。

　　根据2022年三季度，美利云第一、二大股东均是中国诚通控股集团有限公司（下称“中国诚通”）的子公司，中国诚通为上市公司实控人。同时，天津力神、国调基金二期均是由中国诚通控制的主体，因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此根据相关规定，交易仅构成构成重大资产重组，但不属于重组上市。

　　目前，美利云的主要业务为造纸、数据中心及光伏业务。公司表示，数据中心业务及光伏业务发展整体向好，造纸业务近年来受行业供需关系变化等因素影响，收入增长较为缓慢。

　　反观拟置入资产，经营状况则较好。根据公告，天津聚元系天津力神的全资子公司，拟承接天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品包括聚合物锂离子电池和和消费类方型锂离子电池。

　　通过深耕消费类电池多年，天津聚元已承接了天津力神原来在消费电子领域的亚马逊、三星、华为、惠普、小米、苹果等知名客户。

　　从财务数据看，截至2022年6月30日，天津聚元总资产为34.46亿元，总负债为18.6亿元。

　　2021年，天津聚元实现营业收入28.41亿元，实现归母净利润6302.29亿元；今年1-6月份，天津聚元实现了14.82亿元的营收，归母净利润却只有357.65万元。

　　同样为天津力神全资子公司的苏州力神，主要销售的产品为圆柱型锂离子电池，主要客户为电动工具、智能家居等领域的知名企业。

　　截至2022年6月30日，苏州力神总资产为33.6亿元，总负债为26.54亿元。2021年，该公司实现营业收入28.18亿元，实现归母净利润1.11亿元；2022年1-6月份，实现营业收入16.17亿元，实现归母净利润0.84亿元。

　　美利云认为，本次重组注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池资产，将有利于上市公司产业结构的优化调整，进而提升上市公司价值。

　　不过，截至11月10日预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成。同时，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

　　美利云业绩承压

　　天眼查显示，美利云成立于1998年，注册资本6.95亿元，位于宁夏回族自治区中卫市，于1998年在深交所上市。

　　上市之初，美利云的控股股东是美利集团，美利集团为中卫当地国资企业。2006年，中卫市将美利集团100%股权无偿划转至中国冶金科工集团公司（下称“中冶集团”），美利集团此后先后更名为中冶美利纸业集团有限公司、中冶纸业集团有限公司（下称“中冶纸业”）。

　　2013年，中冶集团将其持有的中冶纸业100%的国有股权以央企内部资源整合方式整体并入中国诚通。

　　业务方面，早期阶段的美利云主业是从事文化用纸、彩色纸及高强瓦楞纸的生产与销售。彼时公司的证券简称为“美利纸业”，公司是当时西北地区最大的造纸类上市企业。

　　但是，纸业的生产销售与区域经济的发展息息相关。位于西部地区的美利纸业，受制于地理位置及市场需求放缓的限制，公司经营一度陷入困境。

　　同花顺iFinD显示，从2010年开始，美利纸业的扣非净利润连续多年陷入亏损状态。由于业绩亏损，公司于2012年和2015年两次被“披星戴帽”。

　　面对造纸行业的不景气，中国诚通在接手后，推动美利纸业走转型发展之路。2014年时，恰逢宁夏中卫市开建西部云基地，于是便决定让美利纸业进军云计算领域。

　　2016年4月份，诚通集团引入赛伯乐投资集团作为战略投资人参与非公开发行股票工作，该集团及旗下基金共出资10.3亿元完成美利纸业股份认购，占其总股本的28.82%，成为美利纸业第二大股东。

　　随即，美利纸业增资12亿元收购了宁夏誉成云创数据投资有限公司，并在中卫市中关村西部云基地投资建设超大规模云计算数据中心，开始实现造纸和互联网数据中心业务双轮驱动发展。

　　2016年8月份，美利纸业更名为美利云。不久之后，公司又切入光伏发电领域。根据过往公告，美利云于2018年1月份取得了宁夏回族自治区发改委50MWp光伏电站光伏配电指标的项目备案证。

　　至此，美利云完成了纸、云、光的多元化布局，然而公司的经营状况并不理想。财报显示，2019年至2022年前三季度，美利云的净利润依次为5093.62万元、4853.22万元、-1728.02万元、-4995.58万元。

　　目前，造纸业仍是美利云的营收大头。根据财报，2021年公司造纸业实现营收为9.5亿元，占总营收比重为77.2%；其他两项业务互联网数据中心和光伏发电分别实现营收2.22亿元和2817.2万元，营收占比分别为18.02%和2.29%。

　　根据最新披露的交易预案，截至2022年9月30日，美利云拟置出上市公司的未经审计资产总额为8.3亿元，其中货币资金7303.57万元；同期拟置出上市公司的未经审计负债金额为7.42亿元，其中短期借款1.6亿元。

　　天津力神要打“翻身仗”？

　　拟重组美利云的天津力神，来头不小。

　　资料显示，天津力神成立于1997年，注册资本约19.3亿元，最初是由中国电子科技集团公司第十八研究所投资设立。

　　天津力神也是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一，曾和比亚迪、宁德时代、比克电池一起组成行业第一梯队，产品应用涵盖“动力、消费、储能”三大领域。

　　2001年，天津力神成为摩托罗拉的供应商，率先打破长期以来国外锂离子电池占据国内主流市场的局面。紧接着力神进入三星、联想、中兴等公司的供应商体系，为客户生产的手机、笔记本电脑、MP4、便携式DVD等所需的聚合物电池、方型电池、圆型电池等产品。

　　随着新能源汽车出现，天津力神开始从3C小电池转向大批量生产动力大电池，并于2012年9月公司动力电池通过大众汽车的质量体系审核。

　　不过，随着宁德时代和比亚迪在后来的发展中一骑绝尘，以及动力电池领域竞争变得激烈，天津力神逐渐掉出第一梯队，装机量和业绩双双遭遇“滑铁卢”。

　　真锂研究的统计数据显示，2016年天津力神装机供应总量为1.44GWh，位列比亚迪、宁德时代、沃特玛、国轩高科之后，排在第5位。

　　然而，到了2022年，中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，今年1至9月份，力神电池以装车量0.97GWh、占比0.5%，位列第14名。

　　2018年，声光电科（前身为st嘉陵）曾在重组预案中披露，天津力神2017年净利润为亏损3.48亿，而在上一年净利润为2.83亿元。

　　另外，天津力神的上市之路也不顺利，媒体报道称该公司曾筹划过4次上市而未果。2020年底，天津力神原大股东退出，迎来“新主”中国诚通。

　　2022年1月份，天津力神宣布完成动力电池首轮融资的增资认购协议签署，融资完成后动力板块整体估值近200亿元。

　　根据官网信息，天津力神在天津、青岛、苏州等地建立了电池工厂，并实现批量投产。公司最新启动了无锡基地、滁州基地建设，十四五期间，规划年产能将达到120GWh。

　　有业内人士认为，天津力神此番将消费类锂离子电池业务置入上市公司，旨在聚焦资源发展动力电池业务，同一股东控制之下，未来不排除将动力电池业务也注入美利云上市。但在目前的市场格局下，宁德时代和比亚迪已经取得了较大领先优势，天津力神想要逆势提升市场份额难度较大。

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