美心翼申：主办券商定向发行推荐工作报告

　　时间：2022年11月15日 20:10:42 中财网

　　原标题:美心翼申:主办券商定向发行推荐工作报告

　　大和证券（中国）有限责任公司 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 股票定向发行的推荐工作报告

　　住所：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼7层

　　二〇二二年十一月

　　目录

　　目录 ............................................................................................................. 2

　　释义 ............................................................................................................. 4

　　一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 .................................... 5 二、关于发行人公司治理规范性的意见 ................................................ 7 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ........................ 8 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ..................................................................................................... 9

　　五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 .. 12 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...................... 13 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 .......................... 16 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 .......................... 17 十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 .......................... 20 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ................................................................................................................... 22

　　十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 23 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 24 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 .............. 25 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见（不适用）........................................................................................... 27

　　十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ................................................................................................... 28

　　十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规

　　性的意见（不适用） .............................................................................. 29

　　十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（不适用） ................................................................................................................... 30

　　十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 .................................. 31 二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...................................... 33 二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ...................................... 34 二十二、关于本次定向发行的推荐结论 .............................................. 35

　　释义

　　股份公司、美心翼申、公 司、本公司、发行人指重庆美心翼申机械股份有限公司股东大会指重庆美心翼申机械股份有限公司股东大会董事会指重庆美心翼申机械股份有限公司董事会公司章程、股份公司章程指《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》最近二年一期、报告期指2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6月《股票定向发行说明书》指《重庆美心翼申机械股份有限公司股票定向发行说明 书》《股票定向发行说明书 （修订稿）》指《重庆美心翼申机械股份有限公司股票定向发行说明书 （修订稿）》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准 则第 3号》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号—— 定向发行说明书和发行情况报告书》《信息披露内容与格式准 则第 4号》指《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号—— 定向发行申请文件》《股票定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《股票定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《信息披露规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》本推荐工作报告指《大和证券（中国）有限责任公司关于重庆美心翼申机 械股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》主办券商、大和证券指大和证券（中国）有限责任公司会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京市环球律师事务所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会注：本推荐工作报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

　　1、发行人是否符合《股票定向发行规则》第九条的规定 《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” （1）合法规范经营 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面确认，并 经主办券商查询国家企业信用信息公示系统、股转系统信息披露平台、中国执 行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监管行政处罚文书网等网站，发 行人在报告期内合法规范经营，不存在因违法违规而受到相关政府主管部门重 大行政处罚的情形。 （2）公司治理 经主办券商核查，公司已依法制定了《公司章程》，并依法建立健全了股 东大会、董事会、监事会以及组建公司经营管理层，并制定了兼具公司特点与 公司治理机制基本要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《关 联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防止控股股东 及其关联方资金占用专项制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》 及《募集资金管理制度》等内部治理相关制度，其公司治理符合相关法律、法 规和业务规则的规定。 （3）信息披露 经主办券商核查，自公司挂牌以来，公司均履行了必要的信息披露义务， 截至本推荐工作报告出具之日，公司不存在因信息披露违规或违法被中国证监 会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形或被股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 （4）发行对象 根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次定向发行属于发行对象不确 定的股票发行，发行对象的范围为符合《公众公司办法》以及《投资者适当性 管理办法》规定条件的公司在册股东、自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织等投资者。本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情 形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持 股平台。待公司确定本次发行的具体发行对象后，主办券商将依据《公众公司 办法》《定向发行规则》及《投资者适当性管理办法》等规定，对参与本次发 行的发行对象是否符合投资者适当性规定等事宜进行核查并发表专项核查意 见。 （5）发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、 实际控制人严重损害情形 根据公司出具的书面声明并经主办券商查阅《股票定向发行说明书（修定 稿）》公司提供的银行征信报告、往来科目明细账、公司自挂牌以来披露的定 期报告及股转系统信息披露平台的公告文件，截至本推荐工作报告出具之日， 公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形。 2、发行人及其控股股东、实际控制人及其子公司是否不属于失信联合惩 戒对象 主办券商查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国 裁判文书网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国海 关企业进出口信用信息公示平台等网站公示信息，并根据发行人及相关主体出 具的书面声明，截至本推荐工作报告出具之日，公司及其控股股东、实际控制 人及其子公司不属于失信联合惩戒对象。

　　二、关于发行人公司治理规范性的意见

　　公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公 司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司根据公司特点 及治理机制的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投 资管理制度》《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》，各机构职责明 晰；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保 存完整；公司董事、监事、高级管理人员的行为和选聘符合相关法律法规、部 门规章和全国股转系统业务规则的规定；公司内控制度完善，能够有效规范实 际控制人及股东的不当行为，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公 司的资金、资产及其他资源，有效地保证了公司经营业务的正常运行，保护了 公司资产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》《公众公 司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法 律法规、业务规则的情形。

　　三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

　　根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东 累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转 让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票 公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人，中国证监 会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 根据中国证券结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名 册》，截至审议本次股票发行的股东大会股权登记日 2022年 10月 31日，公司 在册股东为 80名，其中包括自然人股东 73名、机构股东 7名；根据公司《股 票定向发行说明书（修订稿）》，本次股票发行对象不确定。本次新增发行对象 不超过 35名。因此本次发行完成后，公司股东累计人数不超过 200 人。 综上，主办券商认为，本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，由全 国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。

　　四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信

　　息披露义务的意见

　　1、发行人在报告期内的信息披露情况 经主办券商核查，发行人于 2022年 6月 30日在股转系统挂牌，报告期内 需履行信息披露义务的期间为申请挂牌及挂牌后至本推荐工作报告出具日；在 相应的信息披露义务期间中，公司已严格按照《公众公司办法》及《信息披露 规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监 管措施或纪律处分的情形。 2、发行人关于本次定向发行的信息披露情况 美心翼申本次定向发行严格按照《公众公司办法》《信息披露内容与格式 准则第 3号》《信息披露内容与格式准则第 4号》《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规 定履行了信息披露义务。具体如下： （1） 2022年 10月 18日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通 过了《关于的议案》《关 于拟修改的议案》《关于为本次定向发 行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于 公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公 司 2022年第三次临时股东大会的议案》等本次定向发行相关议案。发行人于 2022年 10月 19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第三届 董事会第七次会议决议公告》《关于召开 2022年第三次临时股东大会通知公 告》、独立董事《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《关于拟 修改的公告》及《股票定向发行说明书》。 董事会审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权 的议案》时，因涉及关联交易事项，关联董事徐争鸣、王安庆、陈俊平、周勇已回避表决。 （2）2022年 10月 18日，发行人召开第三次监事会第五次会议，审议通 过了《关于的议案》《关 于拟修改的议案》《关于为本次定向发 行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于 公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等本次定向发行 相关议案。发行人于 2022年 10月 19日在全国中小企业股份转让系统信息披 露平台披露了《第三届监事会第五次会议决议公告》和《监事会关于公司股票 定向发行相关事项的书面审核意见》。 监事会审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权 的议案》时，因涉及关联交易事项，关联监事田永谊、黄静雪回避表决。 （3）2022年 11月 3日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于的议案》 《关于拟修改的议案》《关于为本次定 向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》 《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等本次定 向发行相关议案。发行人于 2022年 11月 4日在全国中小企业股份转让系统信 息披露平台披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》。 （4）发行人于 2022年 11月 15日在全国中小企业股份转让系统信息披露 平台披露了《定向发行说明书（修订稿）》。 3、发行人或相关责任主体报告期内信息披露合规性情况 经核查，截至本推荐工作报告出具之日，发行人或相关责任主体在报告期 内不存在曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处 罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分及相关整 改情况。综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发 行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的

　　意见

　　《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条的规定：“发 行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先 认购安排。” 公司现行《公司章程》第二十一条规定：“公司公开或者非公开发行股份 的，公司在册股东不享有优先认购权”（在册股东为截至权益登记日登记在册 的股东）。公司在第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议和 2022 年第三次临时股东大会上已审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股 票定向发行优先认购权的议案》，明确了本次定向发行现有股东不享有优先认 购安排。 综上，主办券商认为，美心翼申本次定向发行现有股东优先认购安排符合 《公众公司办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。

　　六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

　　根据公司已披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次定向发行属于 发行对象不确定的发行，发行对象的具体情况如下： （一）对发行对象的要求 本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条以 及《投资者适当性管理办法》规定的符合投资者适当性管理规定的公司在册股 东、自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资者。本次股票发行对象 不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引 ——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平台者。 公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋 势，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，由公司 董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。公司承诺本次发行 不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。 本次发行为发行对象不确定的发行，如后期确定的认购投资者与公司、公 司主要股东及董事、监事、高级管理人员存在关联关系，将按照相关法律法规 及公司章程规定重新履行审议程序及回避表决机制。 （二）关于本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 本次发行对象的确定将遵守发行对象适当性有关法律法规的规定，确保符 合《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》对定向发行不超过 200 人 的发行条件的相关规定。 本次定向发行的认购对象尚未确定，公司现有股东不享有优先认购权，具 体的发行对象将在取得全国中小企业股份转让系统关于本次定向发行的无异 议函之后依照相关行政法规、股转公司业务规则等规范性的要求进行确定。 综上，本次发行为发行对象不确定的定向发行，发行对象应符合《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定的合格投 资者，发行对象的范围及确定方法应符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条、第四十三条的要求。鉴于发行对象尚未最终确定，主办券商尚需根 据本次发行的认购结果进一步核查发行对象是否符合投资者适当性要求。七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股

　　权代持及是否为持股平台的意见

　　鉴于本次发行为发行对象不确定的发行，主办券商需待确定具体发行对象后 进一步核查确认发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为 持股平台。

　　八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

　　鉴于本次定向发行为发行对象不确定的发行，主办券商需根据本次发行的 认购结果，进一步核查发行对象认购资金来源是否合法合规。

　　九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

　　关于发行决策程序是否合法合规的说明： （一）发行决策程序 1、2022年 10月 18日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于的议案》《关于拟修改的议案》《关于为本次定向发行股票设立 募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司现有在 册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案，并将属股东大 会职权范围内事项的议案提交 2022年第三次临时股东大会审议。 董事会审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权 的议案》时，因涉及关联交易事项，关联董事徐争鸣、王安庆、陈俊平、周勇 已回避表决。 2、2022年 10月 18日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过 了本次定向发行相关的《关于的议案》《关于拟修改的议案》 《关于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议 案》等提案。监事会同时对本次定向发行出具了书面审核意见。 监事会审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权 的议案》时，因涉及关联交易事项，关联监事田永谊、黄静雪回避表决。 3、2022年 11月 3日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议 通过上述第三届董事会第七次会议提交股东大会的与本次发行相关的议案，其 中对董事会关于全权办理本次股票发行相关事项的授权自本次股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。 股东大会审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购 权的议案》时，因出席会议的全体股东均存在关联关系，根据《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》第十八条规定，“股东与股东大会拟审议事 项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均 为关联方的除外”，出席会议的全体股东均不执行回避表决程序。 综上，美心翼申本次股票定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公 众公司办法》《股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》《股票定向发行指南》及《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事 规则》等有关规定，且规范履行了回避表决程序；发行人监事会对本次定向发 行出具了书面审核意见；整体发行决策程序合法合规。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 截至本推荐工作报告出具之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股 或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次股票定向发行不 涉及连续发行，符合《定向发行规则》第十四条规定的不得连续发行的要求。 （三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审 批、核准或备案等程序 1、发行人是否需要履行主管部门的审批 发行人的控股股东为境内自然人徐争鸣、王安庆。根据中国证券登记结算 有限公司出具的股权登记日 2022年 10月 31日《全体证券持有人名册》，经主 办券商核查，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦 不属于外资企业及金融机构。因此，发行人无需就本次发行履行国资、外资、 金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象尚未最终确定，主办券商将根据本次发行的认购结果，进一步核查发行对象是否需要履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准 或备案程序事项。 综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序合法、合规。

　　十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

　　（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次股票发行的价格是在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成 长性、每股净资产、二级市场成交价格以及近期股份转让价格等多方面因素基 础上确定的，具备合理性。 2022年 10月 18日公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第 五次会议，2022年 11月 3日公司召开了 2022年第三次临时股东大会，审议并 通过了《关于的议案》等包含本 次发行价格在内的股票发行相关议案。 本次发行的定价方式和决策过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。 （二）关于定价合理性的说明 （1）本次发行价格高于每股净资产 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月21日出具的天健审 2022 8-24 2021 12 31 450,540,035.84 （ ） 号审计报告，公司截至 年 月 日的净资产为 元，经审计的每股净资产为6.79元/股；根据公司已披露的2022年未经审计半年 度财务数据，截至2022年6月30日，公司归属于母公司净资产为455,605,256.68 6.87 / 8.38 / 元，归属于母公司所有者的每股净资产为 元股。本次发行价格为 元股， 高于公司最近一期经审计的每股净资产，也高于公司2022年上半年未经审计的 每股净资产。 2 （）公司股票二级市场交易价格 公司目前的交易方式为集合竞价交易。公司审议本次发行相关议案董事会 前二十个交易日共交易了100股，总金额为800元，平均成交价格为8.00元/股； 72 公司自挂牌以来至审议本次发行相关议案董事会前 个交易日内共交易了 422,200股，总金额为339万元，平均成交价格为8.03元/股，平均换手率为0.10%。 本次发行价格略高于公司挂牌以来的二级市场交易均价。（3）近期股份转让价格 2021年12月，公司原股东夏明宪将其持有的公司1,018万股股份转让给重庆 8,164.36 市涪陵国有资产投资经营集团有限公司，转让价款为 万元，每股价格 8.02元/股。 本次发行价格的确定综合考虑了公司股份的近期转让价格以及公司成长 性，具有合理性。 （三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——股份支付》 的说明 根据《企业会计准则第 11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。 经核查，本次股票发行的价格是在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、 公司成长性、每股净资产、二级市场成交价格以及近期股份转让价格等多方面 因素基础上确定的，具备合理性。本次发行为发行对象不确定的定向发行，发 行对象拟为外部投资者，不以取得发行对象的服务为目的，不存在潜在通过发 行股票进行股权激励或支付人员薪酬等情形的风险。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法、合规、 发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次发行 不适用股份支付。十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规

　　性的意见

　　本次发行属于发行对象不确定的定向发行，截至目前公司尚未与认购对象 签署认购协议。 主办券商将根据本次发行最终结果，对公司与认购对象签署的本次定向发 行认购协议等法律文件的合法合规性进行核查，并出具专项核查意见。

　　十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意

　　见

　　根据公司提供的《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行的新增股份 的限售安排如下： 本次为发行对象不确定的股票发行。本次发行对象如为公司董事、监事和 高级管理人员的，公司将依据《公司法》《公司章程》及其他相关规定的要求 进行限售。 本次发行除法定限售外，发行对象如有自愿锁定的承诺，具体以公司与投 资者签订股份认购合同中相关内容为准。新增股份为无限售条件的人民币普通 股的，可以一次性进入股转系统进行公开转让。 综上，公司本次发行未确定具体发行对象，待发行对象确定后，主办券商 将进一步核查本次发行新增股票限售安排合法合规性并发表专项核查意见。

　　十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意

　　见

　　（一）募集资金管理制度的建立情况 公司已按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务的相关规定制定了 《募集资金管理制度》，对公司募集资金的管理、使用、信息披露等做出了明 确的规定。 （二）本次募集资金账户审议情况 2022年 10月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》。公司董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金 专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 2022年 10月 18日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》。 2022年 11月 3日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》。 综上，主办券商认为，美心翼申已建立了健全的募集资金内部控制及管理 制度，将依据相关规定及时设立募集资金专项账户，并已对募集资金专项账户 履行了审议程序，符合《公众公司办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。

　　十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

　　本次定向发行股票募集资金的具体用途已在公司披露的《股票定向发行说 明书（修订稿）》“二、发行计划”之“（八）募集资金用途及募集资金的必要 性、合理性”中列示。 （一）具体使用计划 本次发行募集资金的用途为募集资金全部用于偿还银行贷款，具体情况如 下： 债权人名 借款发生 原借款期 借款总额 当前余额 拟偿还金 银行贷款 称 时间 限 额 实际用途 15,000,000 15,000,000 15,000,000 重庆农村 2022年 4 2022年 4 补充流动 商业银行 月 20日 月 20日至 资金 股份有限 2023年 4 公司 月 19日 20,000,000 20,000,000 10,000,000 重庆农村 2022年 6 2022年 6 补充流动 商业银行 月 17日 月 17日至 资金 股份有限 2023年 6 公司 月 16日 （二）本次发行募集资金的必要性及合理性 本次发行募集资金偿还银行贷款后，可使公司减少财务费用支出，降低融 资成本，改善资本结构，具有必要性和合理性。 （三）本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《股票定向发行规 则》第二十一条的情形 本次定向发行募集资金拟用于偿还银行贷款，不涉及用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍 生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类　　　　　　　　债权人名 称借款发生 时间原借款期 限借款总额当前余额拟偿还金 额银行贷款 实际用途　重庆农村 商业银行 股份有限 公司2022年 4 月 20日2022年 4 月 20日至 2023年 4 月 19日15,000,00015,000,00015,000,000补充流动 资金　重庆农村 商业银行 股份有限 公司2022年 6 月 17日2022年 6 月 17日至 2023年 6 月 16日20,000,00020,000,00010,000,000补充流动 资金　　　　　　　　房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房， 宗教投资的情形。 综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资 金具备必要性及合理性，本次募集资金用途具备合规性，不存在违反《股票定 向发行规则》第二十一条的情形。十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合

　　规性的意见（不适用）

　　公司在报告期内不存在募集资金的情况，不适用本条审核条款。

　　十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募

　　集资金情形的意见

　　根据《股票定向规则》第二十二条，发行人在验资完成且签订募集资金专 户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成 登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。 经主办券商查阅股转公司官网、中国证监会网站、发行人披露的公告以及 发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺等，发行人不存在未在规定期限 或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形；发行人或其控股股 东、实际控制人不存在最近十二个月内被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分， 被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。 综上，主办券商认为发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在 完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

　　十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合

　　法合规性的意见（不适用）

　　公司本次定向发行不涉及购买资产或募集资金用于购买资产等事项，不适 用本条审核条款。

　　十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见

　　（不适用）

　　公司本次定向发行不属于授权发行，不适用本条审核条款。

　　十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

　　（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响 本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而 导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司的实际控制人不会发 生改变，公司的治理结构不会发生变化，不会对公司经营管理造成不利影响。 本次定向发行募集资金将全部用于归还银行贷款，有助于进一步提高公司的资 本实力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。 （二）本次定向发行后对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所上升，资产结构得以 优化，财务状况进一步改善，为公司业绩提升及持续发展提供一定的资本支持。 本次定向发行将有助于提升公司资本实力，为公司各项业务的稳健、可持 续发展奠定资本基础，有利于提高公司盈利能力，促进营业收入和利润增长。 本次定向发行完成后，募集资金将全部用于归还银行贷款，将有利于公司 减少财务费用支出和扩大经营规模，对公司主营业务的发展有积极的影响。 （三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争的影响 本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务 关系、管理关系、关联交易不会发生变化。 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或 有负债 本次发行为现金认购，不存在发行对象以资产认购股票的情况。 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前，徐争鸣持股比例为 23.95%；王安庆持股比例为 15.35%； 二人为一致行动人，持股比例合计 39.30%，为公司的控股股东及实际控制人。 若本次定向发行股份数量达到了发行数量上限 2,983,293股，发行后徐争鸣持股比例为 22.92%；王安庆持股比例为 14.69%；二人持股比例合计 37.61%，仍 为公司的控股股东及实际控制人，公司控制权未发生变化。 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金，主要目的是为偿还银行贷款，符合公司业务发展需要。 本次定向发行完成后，由于公司股本和净资产的增加， 短期内可能摊薄每股 收益和净资产收益率，但从长期来看，公司营运资金得到补充，将有效增强公 司开展相关业务的资金实力，对公司后续发展及其他股东权益的改善和提高具 有积极影响。 （七）本次定向发行相关特有风险的说明 本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的无异议函存在不确定性。

　　二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

　　在本次股票发行过程中，主办券商未直接或间接聘请第三方机构。 公司出具《关于是否聘请第三方机构或个人的声明与承诺》，承诺“重庆 美心翼申机械股份有限公司在本次股票发行过程中，除聘请主办券商、律师事 务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构提供相关服务外，不存在直 接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人提供有关服务的行为”。根据公司出 具的声明承诺文件并经核查，除聘请主办券商、会计师事务所、律师事务所等 依法需聘请的证券服务机构提供相关服务外，公司在本次定向发行中亦不存在 直接或间接有偿聘请第三方机构的情形。

　　二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

　　（一）经核查，截至本推荐工作报告出具之日，公司、控股股东、实际控 制人、现任董事、监事及高级管理人员二十四个月内不存在受到过中国证监会 行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、 认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在 被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。 （二）经核查，截至本推荐工作报告出具之日，公司不存在其他严重损害 股东合法权益和社会公众利益的情形。

　　二十二、关于本次定向发行的推荐结论

　　截至本推荐工作报告出具之日，美心翼申本次股票定向发行符合《公司法》 《证券法》《公众公司办法》《股票定向发行规则》《股票定向发行指南》及《信 息披露规则》等法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，具备非上市公 众公司定向发行的基本条件。大和证券同意推荐美心翼申本次在全国中小企业 股份转让系统定向发行股票。（本页无正文，为《大和证券（中国）有限责任公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签章页）

　　法定代表人或授权代表签字：

　　耿 欣

　　项目负责人签字：

　　姜文宇

　　项目成员签字：

　　陈星睿 蒲飞如

　　虞舒 李宸昊

　　大和证券（中国）有限责任公司

　　年 月 日

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