深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002816          证券简称：和科达         公告编号：2022-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年4月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第212号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司现就相关情况回复如下：

　　2022年4月15日，你公司披露《关于终止筹划公司控制权变更以及非公开发行事项的公告》称，公司收到控股股东通知，因未能就本次控制权变更及非公开发行股票的条件达成一致，经与交易对方协商，决定终止筹划公司本次控制权变更及公司向数京（上海）数字科技中心（有限合伙）（以下简称“数京科技”）或其关联方非公开发行股票等事宜。

　　2017年以来，你公司曾3次筹划重大资产重组，均在筹划不久后终止。在本次筹划控制权变更及非公开发行股票终止后，你公司已有4次筹划重大事项终止。

　　你公司前期公告显示，你公司控股股东益阳市瑞和成所持有的公司29.99%的股份已全部被质押、冻结和司法再冻结，有多宗针对控股股东债务违约的诉讼已经进入财产保全或执行程序。

　　我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

　　一、 说明本次终止事项的决策过程、决策人、决策时间，你公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人、控股股东等相关内幕知情人在筹划期间的减持情况（如有），并说明终止事项信息披露的及时性。

　　【公司回复】：

　　（一） 本次终止事项的具体筹划及决策过程、决策人、决策时间

　　1. 2022年2月7日，公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）执行董事、实际控制人、公司董事长金文明先生与交易对手数京（上海）数字科技中心（有限合伙）（以下简称“数京科技”）委托代表王磊先生等人就公司控制权交易事宜进行首次接触和初步洽谈。

　　2. 2022年2月8日-14日，双方就公司控制权交易事宜继续进行洽谈，筹划向数京科技或其关联方非公开发行公司股票等事宜（关于本次控制权交易及筹划向数京科技或其关联方非公开发行公司股票等事宜，以下统称“本次交易”）。

　　3. 2022年2月14日，交易对方到访公司进行实地拜访，并再次就本次交易的合作方案进行进一步的磋商。

　　4. 2022年2月中旬-2022年4月中旬，双方就本次交易合作方案继续进行讨论和磋商。

　　5. 2022年4月14日，鉴于双方经过持续讨论和磋商后，未能对本次交易合作方案的核心条款达成一致意见，公司实际控制人金文明与交易对手委托代表王磊先生电话沟通，双方经友好协商后，决定终止本次交易。

　　（二） 本次终止事项相关内幕知情人在筹划期间的股份变动情况

　　1. 本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为《关于筹划控制权变更的停牌公告》披露之日（2022年2月7日）起至披露《关于终止筹划公司控制权变更以及非公开发行事项的公告》之日止（2022年4月14日）。

　　2. 本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　本次终止事项相关的内幕信息知情人自查范围包括：

　　（1） 参与、知悉本次交易的公司董事、高级管理人员；

　　（2） 公司控股股东、实际控制人；

　　（3） 交易对方及其主要管理人员；

　　（4） 其他内幕知情人员；

　　（5） 前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

　　3. 本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　（三） 关于本次终止事项信息披露的及时性说明

　　1. 2022年2月7日，公司实际控制人、董事长金文明先生与交易对手经初步洽谈后，拟向交易对手协议转让其通过控制的公司控股股东瑞和成持有的公司股份2,000万股（占公司总股本20%）。若本次交易达成将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。当日，及时通知公司其正在筹划上述事项。鉴于上述事项可能涉及公司控制权变更，且处于洽谈阶段尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》8.12条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第十八条等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年2月8日（星期二）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-009）。

　　2. 2022年2月8日-9日，公司股票停牌期间，双方就公司控制权交易事宜继续进行洽谈，同时公司筹划向数京科技或其关联方非公开发行股票等事宜，最终方案以各方签署的相关协议为准。若前述事项最终达成，将导致公司控制权发生变更。截至2022年2月9日，本次交易在有序推进中，交易协议尚未签署，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，即自2022年2月10日（星期四）开市起继续停牌3个交易日，公司股票将于2022年2月15日（星期二）复牌。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-010）。

　　3. 2022年2月10日-14日，公司股票停牌期间，双方就本次交易继续进行认真磋商，因该事项涉及的具体细节较多，相关交易事项的谈判仍在进行中，最终方案尚在磋商中，若交易各方未能就本次交易最终达成一致意见或本次交易未能获得公司相关权力机构及有权监管机构审批通过，仍存在终止的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年2月15日（星期二）开市起复牌。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于继续筹划公司控制权变更以及非公开发行事项暨复牌的公告》（公告编号：2022-012）。

　　4. 2022年4月14日，鉴于双方经过持续讨论和磋商后，未能对本次交易合作方案的核心条款达成一致意见，公司实际控制人金文明与交易对手委托代表王磊先生电话沟通，双方经友好协商后，决定终止本次交易。当日，公司收到控股股东关于终止本次交易的相关通知。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于终止筹划公司控制权变更以及非公开发行事项的公告》（公告编号：2022-015）。

　　二、 请你公司说明历次筹划重大事项终止的原因，对你公司的影响及采取的应对措施（如有）。同时请说明你公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人、控股股东等相关内幕知情人作出相应决策前是否执行了相应调查程序，决策是否谨慎。

　　【公司回复】：

　　（一） 关于收购宝盛自动化100%股权的重大资产重组事项

　　1. 筹划目的

　　深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，其主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。

　　2017年2月，公司筹划收购宝盛自动化100%股权，预计收购完成后宝盛自动化将成为和科达的全资子公司。由于公司与宝盛自动化存在共性客户，通过业务整合可充分发挥协同效应，有助于公司加速扩展业务布局，扩大业务规模、增强公司持续经营能力和行业竞争力。

　　2. 公司在推进本次重大资产重组期间所作的主要工作

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

　　3. 终止原因

　　本次重大资产重组相关协议签订后，协议双方均积极的推进重大资产重组工作。根据双方于2017年5月19日签署的 《购买资产协议书》，双方约定以2017年6月30日为基准日对宝盛自动化进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。双方经多轮磋商，对宝盛自动化资产估值及作价方案最终未能达成一致。经交易双方友好协商，共同决定终止本次重大资产重组。为进一步明确本次重大资产重组终止后协议双方的权利、义务，协议双方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上，双方签署了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。

　　4. 终止本次重大资产重组对公司的影响

　　经审慎研究，为维护投资者利益，公司终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　　（二） 关于收购东田光电100%股权的重大资产重组事项

　　1. 筹划目的

　　湖北东田光电材料科技有限公司（以下简称“东田光电”）系业内知名企业，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，精密光电薄膜元器件主营产品为红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽等。光学产品对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。

　　2019年2月，公司筹划收购东田光电100%股权，预计收购完成后东田光电将成为和科达的全资子公司。由于东田光电的主营业务对清洗设备，清洗用水等要求较高，而和科达在精密清洗设备、水处理设备方面处于业内领先地位，收购完成后有利于发挥双方在品牌、产品等方面的协同效应；此外，东田光电成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。

　　2. 公司在推进本次重大资产重组期间所作的主要工作

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案。

　　3. 终止原因

　　本次重大资产重组相关协议签订后，协议双方均积极的推进重大资产重组工作。根据双方于2019年5月15日签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易金额预计不超过35,100万元。本次交易价格最终将根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。鉴于本次重大资产重组相应市场环境有所变化，交易各方经协商最终未能就本次交易核心条款达成一致意见，经交易各方协商一致决定终止本次重大资产重组事宜，并签订《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。

　　4. 终止本次重大资产重组对公司的影响

　　经审慎研究，为维护投资者利益，公司终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　　（三） 收购弗兰德100%股权的重大资产重组事项

　　1. 筹划目的

　　弗兰德科技(深圳)有限公司（以下简称“弗兰德”）是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商，是华为主要供应商，其相关产品约占华为基站天线总产量的30%以上。

　　2020年7月，公司筹划收购弗兰德100%股权，预计收购完成后弗兰德将成为和科达的全资子公司。由于弗兰德具有较强的盈利能力和良好的发展前景，公司通过整合资源，有利于全面提升上市公司持续经营和盈利能力，有利于提高公司资产质量、优化公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

　　2. 公司在推进本次重大资产重组期间所作的主要工作

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与弗兰德实际控制人陆心和进行了洽谈，并聘请中介机构开展了尽职调查工作，根据中介机构尽职调查情况，在对弗兰德情况有了详细了解后，双方于2020年10月23日签署合作框架协议；2020年11月6日，公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案。

　　3. 终止原因

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，结合目前市场环境，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　4. 终止本次重大资产重组对公司的影响

　　经审慎研究，为维护投资者利益，公司终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　　综上，公司历次筹划重大事项均聘请中介机构对收购标的开展尽职调查工作，公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人、控股股东充分了解、认真研究尽调团队的调研结果，对交易方案进行认真研究和论证，并经与交易对方多轮讨论、磋商后，由于交易各方未能就相关交易的核心条款达成一致意见，经审慎研究后，为切实维护公司及全体股东利益而决定终止上述重大事项筹划，公司的决策是谨慎的。

　　三、 请你公司说明控股股东所持有的公司股票是否存在被强制平仓和司法强制执行的风险，如是，请及时、充分揭示相关事项可能对你公司造成的不利影响（如有）。

　　【公司回复】：

　　（一） 控股股东所持有的公司股票被强制平仓的风险及应对措施

　　1. 公司股票交易价格表现

　　以2022年5月6日为基准日，贵公司基准日前30个交易日、60个交易日、90个交易日、180个交易日的股票交易均价分别为19.08元/股、18.75元/股、18.57元/股、18.58元/股，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定。

　　2. 控股股东所持有的公司股票质押情况及相关措施

　　截至本关注函回复出具之日，公司控股股东瑞和成持有公司股份 29,990,000股，占公司总股本的 29.99%，累计质押股份合计24,959,100股，已质押股份占控股股东所持股份的83.22%，占公司总股本的24.96%。具体情况如下：

　　（1） 目前股票质押约定平仓条件的情况

　　截至2022年5月6日，控股股东持有的约定平仓条件的质押股份数量为16,000,000股，占公司总股本的16.00%，最新强制平仓线价格为11.91元/股，低于和科达当前股价且均远低于前30个交易日、前60个交易日、前90个交易日和前180个交易日的股票交易均价，上述质押股份出现强制平仓风险的可能性较低。

　　（2） 目前股票质押未约定平仓条件的情况

　　截至2022年5月6日，控股股东瑞和成持有的未约定平仓条件的质押股份数量为8,959,100股，占公司总股本8.96%。该等质押股份目前被强制平仓或进行违约处置的风险较低。

　　（3） 应对措施

　　二级市场公司股票价格涨跌受多种因素影响，如果出现和科达股价大幅波动的情形或发生其他不可控事件，导致控股股东瑞和成股票质押出现平仓风险，控股股东瑞和成除可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、更换质押物、通过银行贷款融资等多种方式规避违约处置风险外，瑞和成还可以通过以下措施规避强制平仓风险：

　　① 设置预警机制，提前与债权人沟通

　　瑞和成已安排相关人员负责和科达股票质押日常维护事宜，密切关注和科达股价，提前进行风险预警。如有需要，瑞和成将与债权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。

　　② 多渠道筹措资金

　　即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，瑞和成可通过引入战略投资者、资产处置变现等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。

　　综上，控股股东瑞和成所持有的公司股票被强制平仓的风险较小，公司将持续关注股东质押变动及风险情况，及时进行信息披露。

　　（二） 控股股东所持有的股票被司法冻结的情况

　　控股股东所持有的股票被司法冻结的情况如下：

　　单位：股

　　瑞和成所持有公司的787,037股股份于2022年4月29日被司法再冻结，占其所持公司股份的比例为2.62%，占公司总股本的比例为0.79%，详见公司于2022年5月6日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告》（公告编号：2022-029）。公司已向控股股东瑞和成函询该等股份冻结原因等相关情况，截至本关注函回复出具之日，控股股东正在与司法冻结执行人沟通了解具体冻结原因，待取得司法冻结执行人相关书面回复后，将及时披露该等股份冻结的相关情况。

　　瑞和成所持有公司的4,625,417股股份于2022年1月25日被司法冻结，占其所持公司股份的比例为15.42%，占公司总股本的比例为4.63%，详见公司于2022年1月28日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2022-005）。截至本关注函回复出具之日，控股股东经与相关债权人沟通、了解到该等股权冻结系瑞和成、金文明等与债权人丁忠政之间存在民间借贷纠纷，债权人向司法机关申请冻结该等股份所致。截至本关注函回复出具之日，控股股东尚未取得司法冻结执行人冻结该等股份的书面回复，待取得司法冻结执行人相关书面回复后，将及时披露该等股份冻结的相关情况。

　　瑞和成所持有公司的16,000,000股股份于2021年11月21日被司法冻结，占其所持公司股份的比例为53.35%，占公司总股本的比例为16%。经瑞和成与广东省广州市公安局天河区分局确认，该笔司法冻结原因为广东省广州市公安局天河区分局对瑞和成股票质押债权人的受益账户进行的冻结，瑞和成按与交易对手交易文件约定，原路径支付回款至债权人银行账户，确认资金到账后，可立即解除质押物即瑞和成持有的和科达股票的冻结。详见公司分别于2021年11月25日、2021年12月17日、2022年2月24日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告》（公告编号：2021-056）、《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告（更正后）》（公告编号：2021-061）、《关于控股股东部分股份被司法再冻结的进展公告》（公告编号：2022-013）。

　　因瑞和成与和科达原控股股东覃有倘、龙小明、邹明协议转让股权交易中双方存在分歧，导致瑞和成应付给原控股股东覃有倘、龙小明、邹明股权转让尾款合计人民币2,000万元逾期，原控股股东向深圳国际仲裁院提起仲裁，深圳国际仲裁院于2021年10月15日出具《仲裁书》裁定瑞和成应向原控股股东支付股权转让款、利息及仲裁费等合计人民币20,351,799.68元（违约金另计）。由此事项导致瑞和成持有的公司股票分别于2021年7月1日被深圳市龙华区人民法院冻结998,758股、2021年12月3日被深圳市中级人民法院冻结669,253股，目前瑞和成正与原控股股东协商解决该事项，以上瑞和成持有的两笔被冻结的公司股票合计1,668,011股（占其所持公司股份的比例为5.56%，占公司总股本的比例为1.67%）存在被司法强制执行处置的风险。详见公司于2021年12月17日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告（更正后）》（公告编号：2021-061）。

　　（三） 相关事项可能对公司造成的影响

　　截至本关注函回复出具之日，控股股东最近一年不存在主体和债项信用等级下调的情形，控股股东瑞和成、实际控制人金文明不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。目前，公司经营活动正常，上述公司控股股东股份质押、被冻结事项未对公司生产经营、公司治理、公司控制权等产生重大影响，公司控股股东不存在需要履行业绩补偿义务的情形。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　四、 在前述问题回复的基础上，说明相关主体是否存在利用筹划重大事项炒作股价、配合减持等行为。

　　【公司回复】：

　　截至本关注函回复出具之日，公司发生了4次重大事项筹划终止，各次重大事项筹划进程及终止原因详见问题一、问题二之回复。

　　公司一直在积极创造有利条件，寻找优质资产和战略合作机会，谋求进一步完善产业链布局，在努力进行内生式发展的基础上，积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。因此，筹划了上述重大事项，但是经过充分调研和多轮磋商后，由于交易各方最终未能就交易核心条款达成一致意见，为切实维护投资者利益，经审慎研究后，公司决定终止上述重大事项筹划。

　　公司筹划上述重大事项均为了扩大公司业务规模，增强公司持续经营能力和行业竞争力，相关主体不存在利用筹划重大事项炒作股价、配合减持等行为。

　　五、 公司及全体董事、监事和高级管理人员将加强学习并严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月10日