未予清算企图顺手牵羊瓜分公司资产？枉费心力

　　计策释义

　　顺手牵羊：微隙在所必乘；微利在所必得。少阴，少阳。

　　对敌人的微小的纰漏，必须及时加以利用；对敌人“给予”的极小良机，也要力求获取。我方要善于捕捉时机，伺隙捣虚，变敌方小的疏漏而为我方小的战果。

　　顺手牵羊的原意是比喻凭借便利的条件捎带取来，毫不费力气。现多指乘机拿走人家东西的偷窃行为，与“贼不走空”近似。用在军事上则是指，看准敌方在行动中出现的漏洞，抓住薄弱点，乘虚而入获取胜利的谋略。古人云：“善战者，见利不失，遇时不疑。”意思是要捕捉战机，乘隙争利。当然，小利是否应该必得，这要考虑全局利益，只要不会“因小失大”，小胜的机会也不应该放过，因为积小胜可以为大胜。

　　公司解散清算制度是一个完善的公司法律制度中的重要组成部分，公司退出市场必须遵循法定清算程序，公司财产在未依照法律规定清算前，不得分配给股东。但是实务中，许多公司在解散事由发生后，不予清算、不当清算、违法清算、虚假清算，清算义务人未经合法清算程序即“瓜分”公司资产，企图“顺手牵羊”捞上一笔，严重损害了公司债权人等相关主体的合法权益。本案例中，公司虽然已经注销，但是尚未进行清算。在公司还有其他债权人的情况下，未经清算程序公司股东企图对公司法人资产进行处分。法院以清算程序作为最后一道防线，守护公司的资产之“羊”，以督促公司清算义务人全面履行清算义务，保护公司债权人利益。

　　根据相关法律、法规和司法解释的规定，法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，其债权、债务由清算组负责清理。法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法人被吊销营业执照后没有依法进行清算，债权人也没有申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，而是在诉讼过程中通过法人自认或者法人与债权人达成调解协议，在清算之前对其债权债务关系做出处理、对法人资产进行处分，损害其他债权人利益的，不符合公平原则，人民法院对此不予支持。

　　案例名称：雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷案

　　案 号：（2006）民一终字第29号

　　法 院：最高人民法院

　　原 告：雷远城

　　被 告：厦门王将房地产发展有限公司（以下简称王将公司），远东房地产发展有限公司（以下简称远东房地产公司）

　　来 源：《最高人民法院公报》2007年第11期（总第133期）

　　

　　图1 涉案法律关系图

　　1992年8月，雷远城与其兄长雷远思在香港成立了远东地产发展公司（以下简称地产公司），公司性质为无限责任公司。

　　1993年3月，雷远思与张琼月在香港成立远东房地产公司。

　　1993年11月22日，地产公司与厦门海沧建设发展总公司（以下简称海沧公司）签订《合作兴建与经营王将花园新城合同书》，约定海沧公司提供建设用地，地产公司提供全部开发建设资金，双方共同建设、经营王将花园新城（以下简称王将花园）。1994年8月底，海沧公司退出合作项目。

　　1994年9月13日，厦门海沧杏林台商投资区建设局颁发远东房地产公司《建设用地规划许可证》。

　　1994年10月12日，远东房地产公司在厦门设立全资子公司王将公司，地产公司与王将公司商定，将尚未办理房屋所有权和土地使用权登记手续的王将花园冠名到王将公司名下进行经营。

　　1996年9月26日，王将公司取得国有土地使用权证；1996年9月23日，王将公司取得《建设工程规划许可证》。王将公司于1997年被工商局注销，于 2001年被吊销企业法人营业执照，至今尚未清算。

　　王将花园建设过程中，王将公司与案外人安能公司产生合同纠纷诉至法院，法院作出民事调解书，确定王将公司于2001年1月30日前向安能公司赔偿本息1 150 000元。

　　2004年6月8日，雷远思声明，将其在地产公司的所有股份转让给雷远城，并于2005年4月26日再次发表声明，将地产公司的所有股份和王将花园的所有资产转让给雷远城。

　　雷远城向法院起诉王将公司及王将公司股东远东房地产公司，请求将王将公司名下的王将花园项目所有权和土地使用权确认归其所有。

　　争议焦点：雷远城是否为王将公司名下的王将花园项目房地产的所有权人？

　　法院认为，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，房地产权属证书是确定房地产所有权人的法定凭证。王将公司取得海沧新区01-C地块7700．24平方米的土地使用权证及王将花园（一期）项目的商品房预售许可证后，依法成为王将花园（一期）项目房地产的所有权人。雷远城在不否认王将公司取得王将花园项目讼争房地产权属证书合法性的情形下，认为其为讼争房地产实际所有权人的主张，不符合“一物一权”的物权确权原则，本院不予支持。

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十四条[1]规定，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《企业法人登记管理条例》第33条规定，企业法人被吊销《企业法人营业执照》，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》及《最高人民法院经济审判庭关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》意见表明，企业被吊销营业执照后，应当依法进行清算。企业未进行清算，债权人可以起诉企业股东或者开办单位承担清算责任。

　　根据上述法律规定，并参照最高人民法院函复意见，王将公司被吊销营业执照后，应当启动清算程序。雷远城可以通过清算程序确认其所享有的权益，并在确认基础上履行相应义务。如王将公司及其股东远东房地产公司不履行清算义务，雷远城可依法申请人民法院组成清算组进行清算或请求判令王将公司及远东房地产公司承担清算义务。王将公司在诉讼中认可雷远城提出的全部主张，同意将王将花园房地产权属确权给雷远城。本院二审中，王将公司与雷远城主张调解，王将公司同意将王将花园项目确权给雷远城所有。王将公司上述诉讼中的自认及提出的调解意见，均是对王将花园项目房地产的处分，在其未启动清算程序，对雷远城享有权益进行确认前，对公司主要资产进行处分，不符合法律规定的债务履行程序。

　　如果王将公司尚有其他债务，其在清算前将公司主要资产处分给雷远城，必然损害其他债权人利益，不符合公平原则，故王将公司通过自认或调解方式对公司资产进行的处分，本院均不予支持。

　　综上所述，法院判决驳回雷远城的所有诉讼请求。

　　本案例中，公司未经清算程序即分配资产，可能损害公司债权人利益，因此受到法院的否定。

　　一、解散清算制度坚持程序公正原则

　　“以程序的正义保障结果的公平是公司解散清算制度的首要价值。”[2]健康的市场既需要市场准入规定，也需要完善的市场主体退出制度。作为规范市场主体退出程序的规定，公司解散清算制度，旨在妥善处理即将完结的公司善后事宜，使其存续期间建立的各种法律关系平稳归于消灭，实现公司合法退出市场，保障公司债权人等利害关系人的利益实现，维护社会交易秩序和信用体系。

　　只有清算程序得到认真遵守，公司清算的目的才能实现。因此，最高人民法院强调“人民法院审理公司强制清算案件，应当严格依照法定程序进行，坚持在程序正义的基础上实现清算结果的公正。”[3]

　　

　　图2 清算程序流程示意图

　　根据我国现行法律法规的规定，完整的清算程序包括开始清算、终结现存事务、清查公司财产、追收债权和财产、收取未缴出资、债权确认、债务清偿、分配剩余财产、结束清算事务等九大环节，具体执行流程如图所示：

　　遵循清算程序、全面履行清算义务保护债权人利益

　　解散清算中对资产的管理、处分、债权的确认等环节是否能够依法进行直接影响债权人利益最终的公平实现。因此，公司解散清算制度的程序正义对债权人利益保护至关重要。

　　在前文中，我们介绍了清算义务人主体的界定问题。清算义务人是负有“清算义务”的主体，“清算义务”主要包括依法组织清算人（执行清算程序的主体）启动清算和协助清算工作，如提供财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司财产清单等。[4]

　　为防止公司债权人债权受到不当侵害，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）规定了清算义务人未尽清算义务侵害债权责任，包括不作为和作为两种情况：

　　

　　图3 清算义务人侵害债权责任示意图

　　（一）不作为的方式

　　1、未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失

　　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应当在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

　　【关联案例】李宗波、包海慧股东损害公司债权人利益责任纠纷案，河南省许昌市中级人民法院（2020）豫10民终341号民事判决书。

　　法院认为，恒基建筑公司于2013年被吊销营业执照三年后才成立清算组，且在恒基建筑公司被吊销营业执照时对外尚有1178万的债权，后王继军于2015年申请执行恒基建筑公司一案因恒基建筑公司无可供执行的财产而被终本执行，综上，恒基建筑公司的股东作为清算义务人，在公司被吊销营业执照后尚有对外债权的情况下未及时进行清算，导致被上诉人王继军债权无法得到实现，恒基建筑公司的股东应对涉案债权承担赔偿责任。

　　2、怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算

　　《公司法解释（二）》规定“怠于履行义务”而不是“怠于履行清算义务”，说明股东怠于履行的不仅仅包括清算义务，还包括清算义务以外的义务，比如建立完善公司会计财务制度、监督公司治理等义务。[5]在出现公司股东或者主要责任人下落不明，公司重要会计账簿、交易文件灭失，公司财务制度不规范，无法确定公司账簿真实性和完整性而无法清算等情形的情况下，则无需以股东是否启动清算程序为前提而认定股东构成“怠于履行义务”。

　　【关联案例】白松悦等与白续等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，北京市第三中级人民法院（2018）京03民终15140号民事判决书

　　法院认为，本案中，因长征公司已被依法吊销，出现法定解散事由，应当依法组成清算组对公司财产予以清算。公司股东有义务履行清算责任，现鹿路、鹿文德、王西拉、白松悦作为长征公司股东均未举证证明履行了法定清算义务，且鹿文德当庭认可无法提供公司的账册、公章等重要文件，导致无法对该公司予以清算，故白续、白继梅作为长征公司债权人向上述四股东主张对公司债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据。

　　（二）作为的方式

　　1、公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失

　　对公司财产的处置既包括事实上的处置也包括法律上的处置。事实上的处置是就公司财产加以改造、毁损、外部的加工变形等行为；法律上的处置则包括转让财产、抛弃财产、免除债务、债务承担、在财产上设定抵押等行为。在实践中，对清算义务人及实际控制人恶意处置公司财产的行为应当作广义解释，即既包括事实上的处置也包括法律上的处置。[6]

　　清算义务人及实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给公司债权人造成损失的，应当对公司债务承担赔偿责任。公司清算义务人及实际控制人对公司债务承担赔偿责任必须同时具备主观要件和客观要件。[7]

　　【关联案例】云南京鸿石化有限公司、中石油昆仑天然气利用有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案，广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民终23164号民事判决书

　　法院认为：

　　（一）首先应当先明确，转让涉案股权是否导致公司财产流失、公司是否能清偿债权的举证责任，应当在公司股东还是债权人。本院认为，公司出现非破产原因的解散事由时，原则上推定只要公司依法进行清算，债权人在清算程序中理应得到全额的清偿。但是由于有限责任公司的股东没有及时启动清算程序清偿债务，债权人在经强制执行债务人财产不能获得清偿的部分，应当首先推定为债务人的清算义务人未及时启动清算程序所造成的公司财产的减少部分。因此，除非清算义务人能够举证证明该部分财产减少不是其不作为造成的，否则清算义务人就要对公司不能清偿债权人的部分予以清偿。因此对于云南昆仑公司至今未能清偿京鸿公司债务，其股东中石油昆仑公司应当承担就其转让涉案股权并未造成云南昆仑公司无法清偿债务的举证责任，也即是中石油昆仑公司应当就现有财产是否能清偿京鸿公司债务承担举证责任，否则应当承担举证不能的不利后果，否则中石油昆仑公司就要对债务人不能清偿京鸿公司的部分予以清偿。

　　（二）（2014）昆民五终字第29号生效民事判决中认定，中石油昆仑公司提交了《会计报表》，反映出云南昆仑公司自2010年11月4日成立至2012年10月31日这一期间各项财务数据均为零，公司无任何经营行为，该案二审中，云南昆仑公司亦明确陈述公司成立至今接近四年没有经营行为，由此可见，云南昆仑公司从成立至今均无经营行为，也无收入，现有证据证明云南昆仑公司持有的涉案股权为其仅有的财产，中石油昆仑公司作为股东，在明知云南昆仑公司被判决解散后，转让云南昆仑公司财产，导致公司财产流失。

　　（三）关于涉案股权是否无偿转让的问题，中石油昆仑公司主张云南昆仑公司向东兴大华公司转让85%东兴天然气公司股权并非无偿转让，该股权实际上是由云南昆仑公司代但荣彬持有，云南昆仑公司提交了但荣彬向云南昆仑公司汇款4250万元的银行转账予以证明。本院认为：首先，中石油昆仑公司主张云南昆仑公司代但荣彬代持东兴天然气公司的股权，其未能提交股权代持协议等证据予以证明；其次，但荣彬向云南昆仑公司支付4250万元的银行转账凭中附言处记载为借款或购买钢材，无法确认该款项为但荣彬支付出资款；最后，云南昆仑公司二审期间提交的《借条》记载，其借到但荣彬4250万元，用于天然气综合利用开发项目中于东兴市城市建设投资有限责任公司共同出资设立新的公司时，作为云南昆仑公司的注册资金使用，足以证明但荣彬向云南昆仑公司支付4250万元的性质为借款，并非但荣彬因代持股权关系而支付的出资款。因此，云南昆仑公司向东兴大华公司转让股权属于无偿转让，京鸿公司该上诉理由成立，本院予以采纳。

　　综上，中石油昆仑公司未依约履行清算义务，无偿转让涉案股权，导致云南昆仑公司转让涉案股权导致公司财产流失，无法偿还债权人京鸿公司的债务，云南昆仑公司应当在造成损失范围内对债务承担赔偿责任。

　　未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记

　　有限责任公司股东以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。

　　【关联案例】刘振海、张宴企股东损害公司债权人利益责任纠纷，广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民终4376号民事判决书。

　　法院认为，三十七度二公司在深圳商报上刊登了《清算公告》，要求债权人向清算组申报债权，但刘振海通过EMS特快专递寄送《债权申报书》，收件人、电话、地址均与《清算公告》上刊登的一致，却因原写地址不详、电话无法打通等原因被退件，可见，《清算公告》中刊登的联系方式为无法接收债权人申报材料的无效联系方式。《清算公告》中载明“债权人应前往清算组申报”债权，但在联系方式无效的情况下，即使债权人前往亦无法联系并进行申报。三十七度二公司在清算之前，曾通知刘振海，即明知刘振海的债权存在，但张宴企、张只宁作为实际经营者及股东，却向公司登记机关作出债务已清偿完毕的虚假陈述，导致三十七度二公司被注销，该行为损害了债权人的合法权益，张宴企、张只宁依法应当承担相应的赔偿责任。

　　3、未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算

　　公司注销前，必须先进行清算，股东在办理公司注销登记时，并未将公司所欠的债务纳入清算报告内，致使公司注销后仍然存在未了结的债务的，属于未尽到清算责任，应视为未清算。

　　【关联案例】康武华、柯秋立等清算责任纠纷案，福建省厦门市中级人民法院（2022）闽02民终1108号民事判决书

　　法院认为，柯秋立、陈月侦作为永企公司的清算义务人，在未对案涉有机质肥料厂项目（CR-65）所涉债权债务关系进行清算的情况下，向市场监督管理部门提交“债权债务已清算完结”的《企业注销登记申请书》和《简易注销全体投资人承诺书》，对永企公司予以简易注销，导致公司无法进行清算，造成了康武华投资款的损失。且柯秋立、陈月侦在《简易注销全体投资人承诺书》承诺对“债权债务已清算完结”等陈述的真实性负责，否则承担相应法律后果和责任。故柯秋立、陈月侦应当对康武华的损失承担赔偿责任。

　　清算是公司退出市场的最后一道法律屏障，清算义务人应当遵循法定清算程序的指引，在股东补缴出资、支付劳动报酬、税费、清偿债务后，方可分配剩余财产，进而注销公司。

　　清算义务人不予清算、不当清算、虚假清算、违法清算，企图让债权人的债权“化为乌有”，损害债权人利益，将承担相应的连带清偿责任。因此我们建议：

　　第一，避免羊入虎口——按照法定程序全面履行清算义务

　　清算义务人的法定“清算义务”包括启动、组织清算程序的义务和妥善保管公司财务资料、公司资产的义务。因此，为按照法律法规的指引，全面履行清算义务，清算义务人应当：

　　首先，在公司经营管理过程中，建立、完善公司财务会计制度，督促完善公司内部治理制度，妥善保管公司财务凭证、财务账簿等。

　　其次，当公司解散后，依法及时组织清算人启动清算。如果是自行清算的，清算义务人应当负责召集、主持首次清算人会议，推选清算负责人开始清算。

　　最后，清算程序启动后，清算义务人也要积极参与清算工作，配合、协助清算工作，向清算人提供财务会计报告、会计账簿、原始凭证等，配合清算人完成对公司资产的清点核查，协助完成对债权人的通知和公告。

　　第二，及时亡羊补牢——债权人密切关注，必要时启动强制清算

　　债权人面对债务人解散事由出现，应及时与债务人就清偿债务事宜进行沟通，并保留证据。随后债权人应密切关注债务人动向，确认清算义务人是否启动清算程序。

　　如果未启动清算程序，债务人股东是否存在转移、处分公司资产的损害债权的行为。如果债务人迟迟不启动清算程序，债权人此时应果断向法院申请，由人民法院指定有关人员组成清算组进行强制清算，以维护自身合法权益。

　　《中华人民共和国公司法》（2018修正）

　　第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）

　　第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

　　有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

　　（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

　　（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

　　（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

　　清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第十五条 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

　　执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　注释：

　　2013年12月28日修改后《公司法》将该条文序号调整为第一百八十三条。刘敏著：《公司解散清算制度》，北京大学出版社2012年版，第45页。 参见《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》（法发〔2009〕52号）参见李建伟：《公司清算义务人基本问题研究》，《北方法学》2010年第2期，第72页。 参见蒋大兴著：《公司法的观念与解释Ⅲ》，法律出版社2009年版，第323-325页。参见徐强胜著：《公司纠纷裁判依据新释新解》，人民法院出版社2014年版，第327~328页最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》，人民法院出版社2015年版，第438~439页。

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