东风汽车股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、2022年5月30日,东风集团与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》,约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份(占东风汽车总股本的29.90%),并约定在前述东风汽车股份转让完成后,东风集团将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购,以取得对上市公司的控制权。2022年8月26日,前述东风汽车股份转让已完成交割。
二、本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约收购,要约收购股份数量为502,000,000股,占上市公司总股本的25.10%,要约价格为5.60元/股。除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外,若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
三、本次要约收购期限共计30个自然日,即2022年8月31日至2022年9月29日。
四、收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序,并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
五、根据《股份转让协议》约定,东风有限同意并不可撤销地承诺,在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后,东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约,办理预受要约的相关手续(包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司)。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求,东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购完成后,收购人最多直接持有东风汽车1,100,000,000股股份,占东风汽车总股本的55.00%。
六、本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件,收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
七、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性,预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性;本次要约期届满后,若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的,不影响本次要约收购的效力,东风集团将严格履行要约收购义务,并按照《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
八、本次要约收购所需资金总额预计不超过2,811,200,000元,东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称:东风汽车股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:东风汽车
股票代码:600006
截至本报告书签署日,东风汽车的股本结构如下:
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称:东风汽车集团股份有限公司
住所:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
通讯地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
三、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2022年5月30日,东风集团召开董事会,审议通过了本次要约收购事项。
截至本报告书签署日,收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序,并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
2022年8月26日,东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。
四、要约收购的目的
出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因,收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份(占东风汽车总股本的29.90%),并拟通过本次要约收购,进一步增持东风汽车502,000,000股股份(占东风汽车总股本的25.10%),以获得上市公司控制权。
本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件,收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日,除本次要约收购之外,收购人未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的计划。
若收购人未来12个月内拟以其他方式增持东风汽车股份,收购人将严格按照相关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约,要约收购股份数量为502,000,000股,占东风汽车总股本的25.10%,要约价格为5.60元/股。具体情况如下:
■
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外,若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《股份转让协议》约定,东风有限同意并不可撤销地承诺,在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后,东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约,办理预受要约的相关手续(包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司)。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求,东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份;若预受要约股份的数量超过502,000,000股,则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份,计算公式如下:
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×(502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数)。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股,则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、要约收购资金的有关情况
按照要约价格5.60元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人,东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方(收购人及其控制的下属企业除外)的情形,亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形,资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日,即2022年8月31日至2022年9月29日。
本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
(一)收购人财务顾问
名称:中国国际金融股份有限公司
地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层
联系人:谭笑、史辰
电话:+86 (010) 6505 1166
传真:+86 (010) 6505 1156
(二)收购人律师
名称:北京市中伦律师事务所
地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
联系人:慕景丽、李长虹、张奥申
电话:+86 (010) 5957 2288
传真:+86 (010) 6568 1022
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2022年8月26日签署。
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在东风汽车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式在东风汽车拥有直接权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件,收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下含义:
■
注:本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人的基本情况
截至本报告书签署日,收购人的基本信息如下:
■
二、收购人的股权控制关系
(一)收购人的股权结构
截至本报告书签署日,收购人的股权结构图如下:
■
注:根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(国发〔2017〕49号)《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》(财资〔2018〕91号),国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权,东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后,国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。
(二)收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日,收购人的控股股东为东风公司,其基本情况如下:
■
注:根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(国发〔2017〕49号)《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》(财资〔2018〕91号),国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权,东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后,国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。
截至本报告书签署日,收购人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构,根据授权代表国家履行出资人职责,对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、收购人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日,收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下:
■
2、收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日,除收购人及其控制的企业外,收购人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围情况如下:
■
注:2022年6月17日,东风集团与东风公司签署股权转让协议,东风集团拟向东风公司转让东风越野车有限公司100%股权。截至本报告书签署日,上述东风越野车有限公司100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日,东风集团直接持有东风汽车598,000,000股股份,占东风汽车总股本的29.90%。
截至本报告书签署日,东风有限持有东风汽车604,000,000股股份,占东风汽车总股本的30.20%,东风集团持有东风有限50%的股权。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
(一)收购人的主要业务
东风集团主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件,以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务;主要产品包括商用车(重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件)和乘用车(基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件)。
(二)收购人最近三年财务状况
收购人最近三年的主要财务数据如下:
单位:亿元
■
注:以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告,并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日,收购人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
■
截至本报告书签署日,上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
(一)收购人东风集团拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署日,除持有东风汽车股份外,收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
■
截至本报告书签署日,收购人直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下:
■
(二)收购人控股股东东风公司拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署日,收购人控股股东东风公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
■
截至本报告书签署日,收购人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因,收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份(占东风汽车总股本的29.90%),并拟通过本次要约收购,进一步增持东风汽车502,000,000股股份(占东风汽车总股本的25.10%),以获得上市公司控制权。
本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件,收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2022年5月30日,东风集团召开董事会,审议通过了本次要约收购事项。
截至本报告书签署日,收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序,并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
2022年8月26日,东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日,除本次要约收购之外,收购人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
若收购人未来12个月内拟以其他方式增持或处置东风汽车股份,收购人将严格按照相关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称:东风汽车股份有限公司(证券简称:东风汽车)。
本次要约收购为东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约,要约收购股份数量为502,000,000股,占东风汽车总股本的25.10%,要约价格为5.60元/股。具体情况如下:
■
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外,若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《股份转让协议》约定,东风有限同意并不可撤销地承诺,在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后,东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约,办理预受要约的相关手续(包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司)。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求,东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份;若预受要约股份的数量超过502,000,000股,则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份,计算公式如下:
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×(502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数)。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股,则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
二、要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.60元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
(1)在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人取得东风汽车股票所支付的价格情况如下:
根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露,东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份,占上市公司总股本的比例为29.90%,本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。
除上述情形外,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。
(2)在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
经综合考虑,收购人确定本次要约收购的要约价格为5.60元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格,不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购办法》第三十五条规定。
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外,若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
按照要约价格5.60元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人,东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方(收购人及其控制的下属企业除外)的情形,亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形,资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日,即2022年8月31日至2022年9月29日。
本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约,本次要约收购需收购人履行国有资产监管审批备案程序、取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定,且需在东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份完成交割后方可实施。
截至本报告签署日,收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序,并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定,且前述东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。
六、受要约人预受要约的方式和程序
(一)申报代码:706085
(二)申报价格:5.60元/股
(三)申报数量限制
东风汽车股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
(四)申请预受要约
东风汽车股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。
(五)预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
(六)预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
(七)收购要约的变更
要约收购期限内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中登公司自动解除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更后的收购要约,需重新申报。
(八)竞争要约
出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
(九)司法冻结
要约收购期限内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
(十)预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
(十一)余股处理
要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份;若预受要约股份的数量超过502,000,000股,则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份,计算公式如下:
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