北京众信国际旅行社股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年3月15日公司总股本417，484，590股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司简介

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　　二、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事出境游批发、出境游零售和商务会奖旅游业务，并以出境游为基础向多方面多角度延伸，拓展游学及留学教育、移民置业、健康医疗、旅游金融、保险等各类出境服务业务领域，加强目的地资源及客源地渠道两头布局，初步形成了出境综合服务平台的雏形。

　　作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、半自由行、境外地接服务、碎片化产品）；以及根据客户需求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案；同时提供个人外币兑换、旅游消费信贷、供应链金融等旅游衍生金融服务。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

　　目前，公司已发展成为国内领先的大型出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有了较强的竞争优势。与竹园国旅均为北京市旅行社等级评定委员会评定的5A级旅行社。2015年11月20日，在国家旅游局公布的《关于2014年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，公司在“2014年度全国百强旅行社”中名列第三、在“2014年度税收十强旅行社”中名列第二，在“2014年度全国旅行社集团二十强”中名列第七，竹园国旅在“2014年度全国百强旅行社”中名列第七，在“2014年度税收十强旅行社”中名列第五。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　四、股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2015年，中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。国家政策支持、国民消费意识和消费能力不断增强、签证便利、出境口岸城市增多等多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展，出境旅游继续保持高速增长，全年出境旅游1.2亿人次。旅游企业之间的整合在加剧，线上线下不同类型企业的融合在加快，这些变化不断地在重塑行业格局，模糊企业边界，市场集中度在进一步提高。大数据管理分析能力，产品和服务能力及资本运营能力日益成为行业的核心竞争力。

　　国民出境消费需求结构不断变化，单纯的出境旅游不再是唯一目的，游学及留学教育、医疗、移民、置业、出境金融等出境服务市场将不断扩大，国民出境服务需求的广阔前景和发展空间打开了出境服务行业发展的广度和深度，对接国民出境服务需求，公司将打造上述各类出境服务业务平台及目的地生活服务平台，拓展公司发展空间。发展战略在国内领先的出境旅游运营商基础上实现升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务平台。

　　报告期内，公司积极应对市场变化，充分运用自身，行业发展机会，不断发展出境游业务，取得了较好的经营业绩。以此为依托通过一系列并购举措，在目的地资源及生活服务、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链纵向扩张，不断完善出境游业务布局。

　　围绕着公司从领先的出境旅游运营商向全方位的出境综合服务提供商的战略升级的落地，积极布局与发力全方位出境综合服务平台建设。根据既定的并购策略与目的，进行标的公司筛选、谈判，实现股权并购或业务合作。如并购了欧洲地接产品与服务提供商德国开元，经过董事会审议通过，拟发行股份及支付现金购买华远国旅100%股份并募集配套资金，并将与携程达成深入战略合作。

　　报告期内，公司经营业绩与上年同期相比有较大幅度上升，呈现快速增长态势。

　　报告期，公司实现营业收入837，007.07万元，比上年同期增长98.48%；营业利润25，402.27万元，比上年同期增长76.01%；归属于上市公司股东的净利润18.670.47万元，比上年同期增长71.69%；基本每股收益0.471元，比上年同期增长50%。

　　（一）出境游业务

　　2015年，实现出境游营业收入749，331.09万元，同比增长111.98%，其中，出境游批发业务收入584，362.32万元，同比增长131.82%；出境游零售业务收入164，968.76万元，同比增长62.66%。

　　（1）出境游批发业务

　　2015年出境游批发业务收入584，362.32万元，同比增长131.82%，主要原因为：

　　外延扩展方面，公司3月份完成对竹园国旅的收购，合并会计报表增加了公司的收入。

　　资源采购与产品研发协同方面，完成竹园国旅并购后，公司在资源采购、产品研发上发挥规模优势，提升了对上游资源的议价能力，在包机等项目产品的合作上形成了一定的局部资源垄断，由此降低了产品成本，扩大了市场份额，提升了出境游批发业务营业额。

　　渠道建设方面，批发渠道继续在全国各二线省会城市落地销售队伍，销售人员进一步增加，渠道销售工作进一步下沉至三四线城市，加大地推活动力度，拓展分销渠道的覆盖面，带来了收入的增长。

　　产品线拓展方面，2015年欧美澳等长线旅游产品不断丰富，推出符合市场需求相应产品；在二线城市加大了短线产品的投入，丰富当地口岸出境的短线产品，使得营业收入平稳快速增长。

　　（2）出境游零售业务

　　2015年出境游零售业务实现收入164，968.76万元，同比增长62.66%。主要原因为：

　　零售实体渠道方面，公司继续推进募投项目实体店建设计划；全面采取预售措施，提早售卖，通过收客判断市场；大客户拓展与会员营销方面，深挖渠道资源，加强与银行、企业客户合作，不断地举办各种地推活动，使得营业收入快速增长。如公司在2013年进入天津市场，瞄准了中高端的品牌定位，与媒体、境外旅游局进行合作提升品牌形象，开发天津起止产品，2015年开展密集型的、各种类型的地推活动，全年200余场，使得营业收入快速增长。

　　线上拓展方面，线上打通了众信旅游网、悠哉网，加大与穷游网、要出发等线上运营商的合作力度，一方面继续加大线上对线下的支持，线上同步配合线下活动，如BITE旅交会、达人带路产品发布会、体育旅游产品发布会等，一方面开展自身推广活动，举办了520囤物节，双十一大促等大型线上促销活动。2015年11月，首次参加阿里旅行线上大促的上海众信的天猫旗舰店在双十一期间，取得支付金额行业排名第三、访客人数排名第二的成绩，其中无线端销售占比超过50%。

　　零售品牌推广方面，公司本期继续通过线下活动宣传与线上品牌露出，及跨界合作等方式进行品牌推广，同时通过实体店面的统一标准化设计、店员服务质量的标准化、提升一线导游领队的人性化服务、产品的人性设计等，增加产品服务客户体验，进行品牌宣传。

　　（二）商务会奖旅游业务

　　2015年，商务会奖旅游业务实现收入80，832.15万元，同比增长18.60%。主要原因为：

　　商务会奖业务布局初步成形，截至2015年底已设立了上海、成都、青岛、广州四家分公司，贴近了主要客户市场。公司加大力度拓展保险、金融、教育、IT、能源等行业板块客户，促进了商务会奖业务服务客户类型的多样化，取得了较好的业绩。大型项目的成功承接显示着众信商务会奖高水平的组织协调运作能力，提升众信商务会奖业务U-MICE品牌形象。如2015年5月公司承接了天狮集团20周年庆典6000余人赴法国游活动。

　　（三）旅游金融（外币兑换业务与小贷业务）

　　2015年是众信旅游金融业务的布局年，货币兑换业务快速发展，供应链金融服务正式实施，消费金融服务稳步推进。悠联货币2015年外币兑换金额为12，644.00万元，较2014年增长超过400%。业务快速增长主要原因为丰富和优化钞源，可供兑换币种增加至16个，优化欧元、日元、韩币、泰铢等需求量大的钞源成本，确保钞源足量供应，充分利用众信旅游的销售渠道向客户推广兑换服务，客户知晓度和认可度得以大幅提升。2015年，开设货币兑换网点5个，均在众信旅游门店开设，货币兑换公司已经具备了申请全国性货币兑换牌照的资格。未来线上下单、线下取钞的O2O系统开发完成，互联网兑换的新模式将成为悠联货币快速发展的强劲支撑。

　　广州优贷小贷公司累计放贷金额达8830万元，占注册资本的88.3%，主要客户为旅游产业链上下游企业，小贷业务的快速增长反映出旅游产业供应链金融和消费金融需求的旺盛。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司完成对竹园国旅、北京开元的非同一控制下企业合并，新设子公司11家。

　　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编号:2016-039

　　北京众信国际旅行社股份有限公司

　　关于第三届董事会第四十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第四十次会议于2016年3月15日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开10日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参会董事审议，作出如下决议：

　　1、审议并通过了《关于的议案》；

　　表决结果：

　　9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　2、审议并通过了《关于的议案》；

　　公司独立董事姜付秀、杨宏浩、孙云、原独立董事赵天庆向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》并将在公司2015年度股东大会上述职。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《董事会2015年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

　　独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》；

　　公司董事、高级管理人员对《公司2015年度报告》签署了书面确认意见。

　　表决结果：

　　9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《公司2015年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于的议案》；

　　表决结果：

　　9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《公司2015年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度报告》第十节“财务报告”。

　　5、审议并通过了《关于的议案》；

　　审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通[2016]审字1-1024号鉴证报告。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司对该专项报告出具了专项核查报告。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的鉴证报告及保荐机构出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》；

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司 2016年度的审计机构，聘期1年。

　　独立董事对续聘审计机构发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

　　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）186，704，704.40元，母公司净利润102，196，429.38元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2015年度利润分配方案如下：

　　（1）提取10%法定盈余公积金10，219，642，94元；

　　（2）提取法定盈余公积金后剩余利润91，976，786.44元，加以前年度累计未分配利润267，232，525.28 元，2015年度可供股东分配的利润为359，209，311.72元；

　　（3）以公司截至2016年3月15日的总股本417，484，590股为基数（目前中登公司登记的公司总股本为417，534，990股，差额部分正在办理回购注销），拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20，874，229.50 元。利润分配后，剩余未分配利润338，335，082.22 元转入下一年度；

　　（4）拟以总股本417，484，590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由417，484，590股变更为834，969，180 股。转增前，资本公积697，047，387.45元，转增股本417，484，590元，转增后，尚余资本公积279，562，797.45元 。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　本利润分配预案由公司控股股东及实际控制人冯滨先生提交，主要考虑基于股东共享公司发展成果的理念，及公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预案。上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

　　在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　独立董事对2015年度利润分配预案发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；

　　独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案中董事报酬事项尚需提交2015年度股东大会审议。

　　《关于董事、监事报酬事项的议案》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于的议案》；

　　独立董事对《公司内部控制规则落实自查表》发表了独立意见。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司2015年度内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。

　　表决结果：

　　9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数100％。

　　《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》；

　　独立董事就《公司2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司就《公司2015年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

　　表决结果：

　　9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《公司2015年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

　　根据公司预留限制性股票授予、2015年中期公司资本公积转增股本、限制性股票注销、本次2015年度资本公积转增股本事项带来的公司股本变化，拟将公司的注册资本由208，467，495元增加至834，969，180元。具体如下：

　　（1）2015年5月22日，根据股东大会授权，董事会确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予限制性股票30万股，公司新增股本30万股，至208，767，495股。

　　（2）2015年9月7日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015年6月 30日公司总股本208，767，495股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，公司总股本由208，767，495股变更为417，534，990股。

　　（3）2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象许斌、张斌2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要等的相关规定，对首次激励对象许斌和张斌已获授但尚未解锁的限制性股票36，540股、13，860股，共计50，400股，以人民币6.76元/股的价格回购注销，应支付回购人民币340，704元。公司总股本将由原来417，534，990股减至417，484，590股。

　　（4）本次2015年度利润分配预案拟以截至2015年3月15日公司总股本417，484，590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该利润分配预案经2015年度股东大会审议通过后，将新增股本417，484，590股，公司总股本将增至834，969，180股。

　　第（4）项增资以经公司2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》作为生效实施的前提条件。第（4）项增资如无法实施，不影响第（1）、（2）、（3）项增资生效实施，公司注册资本相应将由208，467，495元增加至417，484，590元。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会以特别决议事项审议。

　　12、审议通过了《关于修改并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；

　　（1）因公司股本变化，相应修改公司章程：

　　如议案十一《关于变更公司注册资本的议案》第（1）-（4）项增资全部实施，将《公司章程》修订如下；

　　■

　　如议案十一《关于变更公司注册资本的议案》第（1）、（2）、（3）项增资实施，第（4）项增资不实施，将《公司章程》修订如下：

　　■

　　除上述条款之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

　　（2）提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会以特别决议事项审议。

　　13、审议通过了《关于修改的议案》；

　　根据中国证监会《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》相应修改《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并将该制度名称修改为《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　修改后的《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议并通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的议案》；

　　（1）根据业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币34.3亿元或等值外币的综合授信。

　　（2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。

　　（3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司下属公司上海众信国际旅行社有限公司、众信（北京）国际商务旅行社有限公司(以下简称“众信商务”)、香港众信国际旅行社有限公司，竹园国际旅行社有限公司能够共同使用上述授信额度，使用时根据相关银行的要求，由公司为上述子公司提供连带责任保证或由公司与子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公司对上述子公司的担保金额不超过人民币7.5亿元，上述子公司对公司的合计担保金额亦不超过人民币7.5亿元。

　　（4）综合授信期限和互保期限为自公司股东大会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度和互保额度可循环使用。

　　（5）公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：

　　■

　　注：上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司的实际融资金额以与银行实际发生的融资金额为准。

　　（6）授权公司董事长1）确定授信银行的具体分行/支行；2）在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度；3）办理公司及下属公司的融资事宜，并签署与各家银行发生业务往来的相关文件。

　　（7）2015年7月9日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供保证担保的议案》自本议案被公司股东大会审议通过后被本议案替代，不再实施。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》；

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司重大资产重组的标的公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）2014年、2015年的盈利预测实现情况专项审核报告（中证天通[2016]审字1-1025号），2014年、2015年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%，已实现该年度业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了公司与北京市华远国际旅游有限公司《备考财务报表》、《备考审阅报告》；

　　同意根据公司《2015年度审计报告》的数据编制的公司与北京市华远国际旅游有限公司的《备考财务报表》及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（中证天通[2016]审字1-1026号）。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《备考审阅报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

　　董事会根据公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）根据上述报告出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中证天通[2016]审字1-1030号）。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《前次募集资金使用情况报告》、《关于北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　同意根据公司《2015年度审计报告》的数据修改后的关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《关于北京众信国际旅行社股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》；

　　决议公司于2016年4月13日（星期三）下午1:30点在北京市朝阳区新东路8号首开铂郡北区3号楼1-001号悠咖啡厅召开2015年度股东大会。

　　《关于召开2015年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：

　　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　三、备查文件

　　1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　　2016年3月16日

　　证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编号:2016-040

　　北京众信国际旅行社股份有限公司

　　关于第三届监事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第二十一次会议于2016年3月15日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议和电话会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事审议，作出如下决议：

　　1、 审议并通过了《关于的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数100%。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《监事会2015年度工作报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告及年度报告摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2015年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　《公司2015年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度报告》第十节“财务报告”。

　　4、审议并通过了《关于的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2015年度募集资金的存放与使用情况。

　　《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经核查，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2016年度财务审计机构。

　　6、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）186，704，704.40元，母公司净利润102，196，429.38元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2015年度利润分配方案如下：

　　（1）提取10%法定盈余公积金10，219，642，94元；

　　（2）提取法定盈余公积金后剩余利润91，976，786.44元，加以前年度累计未分配利润267，232，525.28 元，2015年度可供股东分配的利润为359，209，311.72元；

　　（3）以公司截至2016年3月15日的总股本417，484，590股为基数(目前中登公司登记的公司总股本为417，534，990股，差额部分正在办理回购注销)，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20，874，229.50 元。利润分配后，剩余未分配利润338，335，082.22 元转入下一年度；

　　（4）拟以总股本417，484，590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由417，484，590股变更为834，969，180 股。转增前，资本公积697，047，387.45元，转增股本417，484，590元，转增后，尚余资本公积279，562，797.45元 。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2015年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际及公司发展战略需要，体现了公司对股东的回报，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2015年度股东大会进行审议。

　　7、审议并通过了《关于监事报酬事项的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《关于董事、监事报酬事项的议案》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于公司的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经审议，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2015年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《内控控制规则落实自查表》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经审议，监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和的相关要求。

　　《公司2015年度内控控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》；

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司重大资产重组的标的公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）2014年、2015年的盈利预测实现情况专项审核报告（中证天通[2016]审字1-1025号），2014年、2015年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%，已实现该年度业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了公司与北京市华远国际旅游有限公司《备考财务报表》、《备考审阅报告》；

　　同意根据公司《2015年度审计报告》的数据编制的公司与北京市华远国际旅游有限公司的《备考财务报表》及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（中证天通[2016]审字1-1026号）。

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《备考审阅报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司前次募集资金使用情况出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中证天通[2016]审字1-1030号）。

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　《关于北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　同意根据公司《2015年度审计报告》的数据修改后的关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施。

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　三、备查文件

　　北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京众信国际旅行社股份有限公司监事会

　　2016年3月16日

　　证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编号:2016-041

　　北京众信国际旅行社股份有限公司

　　关于召开2015年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　2015年度股东大会召开日期：2016年4月13日（星期三）下午1:30

　　股权登记日：2016年4月7日（星期四）

　　本次股东大会提供网络投票

　　北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议决议召开公司2015年度股东大会，现将会议有关情况公告如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2016年4月13日（星期三）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）

　　（2）网络投票时间：

　　本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　■

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　4、现场会议地点：北京市朝阳区新东路8号首开铂郡北区3号楼1-001号悠咖啡厅。

　　5、股权登记日：2016年4月7日（星期四）

　　二、出席本次会议对象

　　1、截至本次会议股权登记日2016年4月7日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

　　有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

　　三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明

　　■

　　说明：

　　1、议案5、6、7将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　2、议案8、9为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方为通过；

　　3、上述议案已经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容请详见2016年3月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、本次会议的登记事项

　　1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

　　（1）直接送达登记时间：2016年4月11日（星期一）上午9：00-下午17:00

　　直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

　　（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2016年4月11日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。

　　■电子邮箱：stock@@utourworld.com

　　■传真：(010) 6448 9955-110055

　　■信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2015年度股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；

　　（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2016年4月11日（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　五、其他事项

　　1、会务联系人及联系方式：

　　■联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

　　■联系人：王锋、胡萍

　　■联系电话：（010）6448 9903

　　■传真：（010）6448 9955-110055

　　■电子邮箱：stock@@utourworld.com

　　2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会授权委托书

　　附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会股东登记表

　　附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会网络投票操作流程

　　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　　2016年3月16日

　　附件一：

　　北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会授权委托书

　　北京众信国际旅行社股份有限公司：

　　兹委托先生/女士（证件号码：），代表本单位（本人）出席于2016年4月13日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2015年度股东大会（“本次大会”）。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：(

　　2、委托人指示投票：(（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

　　■

　　二、委托人和受托人信息

　　●委托人信息

　　委托人姓名/单位名称：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

　　委托人持有公司股份数（股）：

　　自然人委托人签字/法人委托人盖章：

　　法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

　　●受托人信息

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号/其他有效身份证件号：

　　受托人（签字）：

　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　委托日期：2016年月日

　　附件二：

　　北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会股东登记表

　　■

　　（注：截至本次会议股权登记日2016年4月7日（星期二）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

　　股东签字（ 法人股东盖章）：________________________

　　日期：年月日

　　附件三：

　　北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会网络投票操作流程

　　本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2015]318号），投票程序如下：

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　（一）投票时间：2016年4月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　（二）投票代码：362707

　　（三）投票简称：众信投票

　　（四）具体程序：

　　1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会的议案总数；

　　2、买卖方向为买入；

　　3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　　100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案1，依此类推。

　　每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

　　■

　　4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

　　■

　　5、议案投票举例：

　　股权登记日持有众信旅游A股股票的投资者对议案1投赞成票的，其申报如下：

　　■

　　6、投票注意事项：

　　（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　（一）投票时间：2016年4月12日下午15:00至2016年4月13日下午15:00之间的任意时间

　　（二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2015]318号）。

　　（三）投票具体操作：

　　1、登录“深圳证券交易所股东大会网络投票平台”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会”。

　　2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　4、确认并发送投票结果。

　　三、网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　　3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编号:2016-042

　　北京众信国际旅行社股份有限公司

　　关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）的《2015年度报告》已于 2016年3月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《2015年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司将于 2016年3月22日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流，进一步了解公司的经营情况。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理冯滨先生，董事会秘书、副总经理王锋先生，董事、财务总监何静女士，独立董事孙云先生和华泰联合证券有限责任公司保荐代表人縢建华先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　　2016年3月16日

　　证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编号:2016-043

　　北京众信国际旅行社股份有限公司关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、申请授信及担保情况

　　1、2016年3月15日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的议案》，根据业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币34.3亿元或等值外币的综合授信。

　　2、综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。

　　3、公司使用该授信的方式为信用方式，公司下属公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）、众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”）、香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”），竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）能够共同使用上述授信额度，使用时根据相关银行的要求，由公司为上述子公司提供连带责任保证或由公司与子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公司对上述子公司的担保金额不超过人民币7.5亿元，上述子公司对公司的合计担保金额亦不超过人民币7.5亿元。

　　4、综合授信期限和互保期限为自公司股东大会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度和互保额度可循环使用。

　　5、公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：

　　■

　　注：上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司的实际融资金额以与银行实际发生的融资金额为准。

　　6、授权公司董事长（1）确定授信银行的具体分行/支行；（2）在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度；（3）办理公司及下属公司的融资事宜，并签署与各家银行发生业务往来的相关文件。

　　本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　2015年7月9日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供保证担保的议案》自本议案被公司股东大会审议通过后被本议案替代，不再实施。

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人一：上海众信国际旅行社有限公司

　　成立时间：2012年5月3日

　　注册地址：上海市普陀区真光路1219号3层111室

　　注册资本：2，200万元

　　法定代表人：韩丽

　　股权结构：公司持有上海众信100%股权

　　经营范围：境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、被担保人二：众信（北京）国际商务旅行社有限公司

　　注册时间：2012年11月27日

　　注册地址：北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1001室

　　注册资本：2，000万元

　　法定代表人：张莉

　　股权结构：公司持股85%的控股子公司北京优逸文公关策划有限公司持有众信商务100%股权

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询；技术推广服务；摄影、扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品、五金交电。（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近两年的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、被担保人三：香港众信国际旅行社有限公司

　　注册时间：2014年5月30日

　　注册地址：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

　　注册资本：500 万美元（注：香港众信已取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，投资总额为11900万美元，目前尚未办理注册资本的变更登记手续）

　　董事：何静

　　股权结构：公司持有香港众信100%股权

　　经营范围：旅游服务、会议服务

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、被担保人四：竹园国际旅行社有限公司

　　注册时间：1995年11月13日

　　注册地址：北京市朝阳区八里庄东里1号A7

　　注册资本：1370.4171 万元

　　法定代表人：郭洪斌

　　股权结构：公司持有竹园国旅70%股权

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为下属公司上海众信、众信商务、香港众信、竹园国旅使用银行综合授信提供连带责任保证，或由公司与上述子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公司对上述子公司的担保金额不超过人民币7.5亿元，上述子公司对公司的合计担保金额亦不超过人民币7.5亿元。公司、子公司申请的具体授信额度及担保、互保额度届时以与银行签署的相关协议为准。目前相关协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司及子公司向银行申请综合授信，并就此为下属公司上海众信、众信商务、香港众信、竹园国旅使用银行综合授信提供连带责任保证，或公司与子公司之间进行互保，可以解决公司及子公司业务发展所需资金需求，保障经营业务的顺利开展。公司对上述子公司具有实质控制权，担保额度届时可根据实际子公司使用的授信额度情况调节，担保风险可控，公司对其提供连带责任担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保。截至本公告日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币14，120万元（不含被本议案替代的2015年7月9日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供保证担保的议案》中的人民币24亿元担保），实际担保余额为人民币2，820万元，占公司2015年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的1.80%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　　2016年3月16日

　　证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编码:2016-044

　　北京众信国际旅行社股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京市华远国际旅行社有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东收购华远国旅100%股权。华远国旅100%股权的交易对价为260，000.00元，其中以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235，000万元，以现金的方式收购中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25，000万元。本次重大资产重组完成后，华远国旅将成为公司的全资子公司。

　　（二）募集配套资金

　　为提高本次交易完成后的整合绩效、增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260，000万元。

　　因此，本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行股份65，605，802股，向特定对象发行股票数量合计61，890，026股，公司股本规模将由417，484，590股增加至544，980，418股，增大127，495，828股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

　　二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联资产评估集团有限公司对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　主要假设：

　　1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设公司于2016年7月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　4、假设本次重大资产重组发行股份数量为127，495，828股；

　　5、公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1022号《审计报告》；

　　6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

　　7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　8、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　9、未考虑可能存在的2015年度分红情况；

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　三、本次交易的必要性及合理性

　　（一）本次重大资产重组的必要性

　　1、发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

　　目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，竞争日趋激烈，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争目标，优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为旅行社未来市场竞争的核心优势，这一竞争优势对实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。

　　华远国旅经过多年的发展现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游和商务会奖旅游业务方面具有较强的竞争优势，除传统优势领域欧洲外，服务领域已覆盖澳洲、美洲、非洲、亚洲等多个市场，华远国旅凭借“翔龙万里行”品牌积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持，在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，并于2013年荣获北京市5A旅行社称号。

　　众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游的优势地位进一步强化。通过与华远国旅的强强联合，加上此前与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢。

　　第一，从产品设计方面，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。

　　第二，在上游资源方面，可进一步发挥规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，提高目的地资源覆盖率，降低资源成本。

　　第三，在下游客户资源方面，借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。

　　2、与OTA巨头携程达成深入战略合作，为实现全方位出境综合服务平台的战略目标迈出重要一步

　　作为领先的传统旅行社，众信旅游与OTA巨头携程，在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，携程将通过本次交易成为众信旅游的股东。双方认可出境度假旅游O2O大战略，愿意强强联手，优势互补，在股权关系的基础上展开深层次的战略合作，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。本次与携程的战略合作是整体发展战略的重要一步，可在众信旅游出境游及出境服务各平台上深化业务合作内容，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。

　　第一，进一步丰富渠道端布局，拓展出境游销售业务。

　　线上方面，借助携程成熟的线上平台运营能力和强大的零售客户资源，上市公司可进一步深入打造“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，在客户资源共享的同时，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，上市公司亦可与携程联手，建设“实体营销网络拓展项目”，加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。

　　第二，加强自由行、定制游特色产品项目，丰富出境游产品类型。

　　携程在自由行、定制游等特色项目上具有丰富经验。众信旅游可与携程旗下度假旅游业务板块联手，实现优劣互补，合作开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游等项目。

　　第三，完善新一代的旅游信息解决方案，打造“出境云”大数据管理分析平台

　　众信旅游立志于将移动互联网、大数据与旅游和出境服务产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充。携程具有深厚的互联网基因，同时也通过多年运营沉淀下大量客户在线数——可为众信旅游提供业务流程管理控制体系和内部信息化处理的丰富经验。众信旅游可与携程展开广泛合作，打通上下游资源，优化批发商及零售系统，加强风险控制的管理，进一步加强业务全流程的实时管理，提高服务质量。

　　第四，增强合作资源的聚拢效应，提高核心竞争力

　　国内线上、线下两大旅游业巨头将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，在众信旅游持股华远国旅的基础上可入股携程分拆的度假业务板块，在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。

　　通过规模优势奠定强势地位，众信旅游和携程的品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大双方在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升众信旅游的议价能力并降低整体运营成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。

　　3、利用资本市场做大做强，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司与股东的双赢局面

　　出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了华远国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。

　　本次交易完成后，华远国旅将成为本公司的全资子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，进一步加强资源和采购优势，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现多赢局面。

　　本次配套募集资金将用于建设目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台，涉及出境旅游、游学、金融服务等多项出境服务以及内部信息化建设，是对公司战略和经营计划的全面落地，有助于公司现有业务的优化升级和新业务的顺利开展，充分发挥业务之间的协同效应，进一步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务平台迈出坚实的一步，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　（二）本次重大资产重组的合理性

　　从外在因素来看，多重利好因素正推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展，包括我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、移动互联网带来的线上渠道的便利化等。其次，旅游行业整合加快，线上线下持续融合，行业格局不断变化。另外，大数据管理分析能力，产品和服务能力日益成为行业的核心竞争力。

　　从内在因素来看，华远国旅已成为国内领先的出境游批发商。在“一带一路”有利大背景之下，上市公司已确立了成为全方位出境综合服务平台的战略目标。除此以外，上市公司现有业务为提供出境综合服务打下了坚实基础。

　　四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若华远国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若华远国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

　　作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

　　公司主要从事出境游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务，现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、第三方支付、保险等一系列服务的出境综合服务平台。

　　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　（1）市场竞争加剧的风险

　　近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。

　　为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

　　（2）服务质量控制风险

　　旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。

　　为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。

　　（3）不可抗力风险

　　旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。

　　为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。

　　（4）汇率变动风险

　　公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。

　　为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、通过本次重大资产重组发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

　　众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游批发业务的集中度进一步提升。通过与华远国旅的强强联合，加上此前公司与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位。

　　2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

　　根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度净利润不低于10，640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24，578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42，697万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年6月3日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；