出境游业务寒冬之下，凯撒旅业拟换股吸并众信旅游

　　金融投资报记者 刘敏

　　6月15日，凯撒旅业与众信旅游同时发布公告称，凯撒旅业将通过向众信旅游全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并众信旅游。

　　金融投资报记者注意到，在新冠肺炎疫情冲击旅游业的大背景下，尽管以出境游为主业的这两家公司自去年开始谋求向国内市场转型，但从目前业绩来看，并没有缓解因出境游无法重启而带来的经营困境。

　　业绩亏损股价大跌

　　凯撒旅业与众信旅游正在筹划由凯撒旅业通过向众信旅游全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并众信旅游，并发行A股股票募集配套资金。本次合并预计构成重大资产重组，预计将会导致众信旅游实际控制人变更。

　　两家公司均表示，因本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，经向深交所申请，凯撒旅业股票及公司债券“17凯撒03”、众信旅游股票及可转换公司债券“众信转债”自2021年6月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　事实上，疫情也是双方进行吸收合并的主要推手。2020年，在疫情冲击下，两家公司营业收入大幅走低，净利润也由盈转亏。

　　金融投资报记者注意到，2019年，众信旅游和凯撒旅业营业收入分别为126.77亿元和60.36亿元。Wind数据显示，众信旅游2020年实现营业收入15.92亿元，同比下降87.63%；净利润亏损达14.8亿元。凯撒旅业全年实现营业收入16.15亿元，同比下降73.25%；净亏损约6.98亿元。

　　今年一季度，两家公司的营业收入仍在持续下滑，净利润持续亏损。一季报显示，凯撒旅业实现营业收入2.4亿元，同比下降68.10%，亏损9409.47万元，同比下滑46.52%；众信旅游实现营业收入9539.47万元，同比下降91.74%，亏损7463.69万元，同比下降了156.82%。

　　业绩亏损也拖累了股价。截止6月11日收盘，凯撒旅业报收8.71元，今年以来跌幅达34.81%；众信旅游股价也从今年最高点下跌三成以上。

　　凯撒旅游周K线图

　　众信旅游周K线图

　　在业绩持续亏损情况下选择合并，对未来业绩扭亏有何计划？金融投资报记者将采访提纲发至凯撒旅业邮箱，但截止发稿，公司仍未回复。

　　疫情下纷纷开展自救

　　面对疫情带来的困境，凯撒旅业和众信旅游纷纷采取“自救”措施。

　　凯撒旅业2020年4月披露的定增预案显示，京东旗下子公司宿迁涵邦拟以4.5亿元认购凯撒旅业7305.19万股股份。发行完成后，宿迁涵邦将成为凯撒旅业持股5%以上的股东。不过，根据凯撒旅业2020年年报披露的进展，该发行事项尚需获得证监会核准后方可实施。

　　众信旅游则拉来了阿里。2020年9月，阿里网络受让众信旅游实控人冯滨持有的5%股权，并签署战略合作协议。此后，众信旅游又与阿里旅行共同设立合资公司，进一步推进业务合作。公开信息显示，阿里网络的股份受让事项已于去年四季度完成交割，阿里网络目前为众信旅游第三大股东。但是，京东、阿里的入股似乎并未解决资金问题，凯撒旅业、众信旅游2020年负债率均超过70%。

　　事实上，自去年以来，两家公司均大力布局免税业务。目前，凯撒旅业已在海口和三亚两地分别设立三亚同盛商贸和海口同盛世嘉商贸，作为拟开展在岛免税业务的运营主体，积极争取并参与海南在岛免税业务。众信旅游先后与中免集团和王府井免税签署战略合作协议。去年2月，众信旅游宣布与中免集团在投资免税店、旅游购物零售门店等方面达成深度合作；10月，众信旅游与王府井免税签署战略合作协议，计划在海南联合开展“旅游+购物”业务。

　　“A并A”案例频现

　　值得注意的是，今年以来，A股市场已出现多起“A并A”案例。

　　1月22日，城发环境发布公告称，拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境；同时，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超27亿元。1月17日，*ST平能公告称，龙源电力拟换股吸收合并*ST平能。本次交易由换股吸并、资产出售及现金购买三部分组成，构成重大资产重组与关联交易。1月18日，王府井公告称，其与首商股份正在筹划由公司通过向首商股份全体股东发行A股的方式，换股吸收合并首商股份，并发行A股募集配套资金。

　　此外，还有上市公司成为另一上市公司第一大股东的案例。2020年5月13日，科华生物公告称，格力地产通过子公司珠海保联资产管理有限公司以每股18元的价格收购第一大股东LAL所持科华生物全部股份，合计占比18.63%。交易完成后格力地产将成为科华生物第一大股东。

　　有行业人士认为，在推行注册制背景下，优质非上市标的稀缺，而资本市场的“二八法则”愈发明显，大量中小上市公司天花板非常明显，当产业进入到集中度快速提升的存量整合阶段，上市公司之间的吸收合并则很快会出现。因此，已上市的中小上市公司，很可能在未来几年成为主要的并购标的。

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