云南旅游股份有限公司

　　证券代码：002059?????????????????????????????证券简称：????????????????????????????公告编号：2022-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□?适用?√?不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□?适用?√?不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□?适用?□?不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。

　　公司的营业范围为：景区景点的投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。

　　围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，公司的主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务三大业务板块。

　　（一）主要经营成果

　　2021年公司实现营业收入141,784万元，同比下降21.76%；实现利润总额-35,081万元，同比下降322%；实现净利润-35,367万元，同比下降393%；归属于母公司股东的净利润为-32,565万元，同比下降304%。报告期内，公司与江南园林有限公司原股东股权纠纷案件影响归属于上市公司股东的净利润预计约2.78亿元。

　　（二）主要工作开展情况

　　1、积极推进公司战略落地、业务转型升级和产业链拓展

　　一是完成公司管理层调整工作，新一届管理团队拥有丰富的旅游文化科技从业经历及专业的业务能力，为公司战略转型升级奠定了良好的人员和管理基础。二是在已经形成的“全域旅游综合服务商”战略格局基础上，进一步盘点和梳理公司资源，借助子公司文旅科技的团队优势及技术优势，探索文旅综合体运营和旅游综合服务板块转型升级的解决方案。三是投资设立云南华侨城世博文化科技有限公司，将业务领域拓展至国内其他省市园博园类资产、科技馆、科普乐园、博物馆、研学基地等的提升改造及业态运营，实现公司产业链的延伸，为公司传统旅游业务转型升级、健康良性发展奠定坚实的基础。

　　2、加速科研创新工作步伐?，提升核心竞争力

　　报告期内，公司围绕沉浸式产品、互动式产品、旅游互联网技术等应用领域，持续加大科研投入，开发适销对路的新产品、新技术，加速培育企业高质量发展的新动能。

　　3、全面推动精细化管理、加强内控建设。

　　一是在全面梳理各项管理制度、规范各项工作流程的基础上，按照上市公司治理及规范运营要求，进一步完善制度，法人治理结构更加健全。二是持续提升财务标准化管理水平，完成金蝶云苍穹核算系统建设及财务共享中心建设，通过建设财务共享中心，达成内外部财务业务处理高效化，实现财务工作向管理会计及财务决策分析转移。三是不断加强对风险资产管控、“两金”压降等方面的财务监督检查力度，进行全面精细化管理与风险防控，保障公司高质量发展。

　　4、加快推进体制机制创新，释放发展活力

　　一是扎实推进国企改革三年行动，进一步梳理优化总部职能，优化组织管控模式，推进“强总部”和穿透管理，推动本部从“战略管控型”向“运营管控性”转型，全面推行子公司垂直和穿透式管理，构建既能统一协调，又能进行专业化垂直管理的组织体系，确保管理的高效、合理，为公司高质量发展提供组织保障。二是落实经理层成员任期制和契约化管理，在明确岗位权责的基础上，推进任期制与契约化管理，强化刚性考核，实现优绩优酬。三是深化市场化选人用人机制改革，实施公开招聘制度、全员绩效考核制度等，推动建立“能上能下，能进能出”的市场化用人机制。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□?是?√?否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□?是?√?否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□?适用?√?不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□?适用?√?不适用

　　三、重要事项

　　因公司收购江南园林有限公司股权，江南园林股东杨建国及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）就其与公司签署的《发行股份购买资产及支付现金购买资产协议》履行争议事项向常州市中级人民法院提起诉讼，目前本案处于二审阶段。

　　云南旅游股份有限公司

　　董事长：张睿

　　2022年3月30日

　　证券代码：002059?????????????证券简称：云南旅游????????????公告编号：2022-007

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2022年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年3月28日以现场会议的方式召开，现场会议地点为公司17楼会议室。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张睿先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　《2021年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现营业收入141,784万元，实现净利润-35,367万元；2021年度母公司实现净利润为-20,214万元，截止年末未分配利润10,053万元。

　　基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度董事会工作报告》。

　　该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》

　　2021年度公司实现营业收入141,784万元，较去年同期下降21.76%；

　　实现利润总额-35,081万元，较去年同比下降322%；

　　归属于上市公司股东的净利润-32,565万元，较去年同期下降304%；

　　2022年公司预计实现营业收入120,000万元，预计实现利润总额7,533万元、净利润4,000万元，预计总投资128,000万元。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》。

　　该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度融资需求的议案》

　　为保障业务转型升级战略落地及公司日常经营活动的正常开展，2022年度计划融资总额为15亿元。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　八、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　九、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司预计2022年度日常关联交易的议案》

　　根据公司生产经营的实际需要，同意公司2022年度向华侨城集团及所属企业购买商品及接受劳务金额不超过5,000万元；同意2022年度向华侨城集团及所属企业销售商品及提供劳务金额不超过55,416.77万元。

　　2021年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2021年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2021年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的议案》

　　公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-013）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　拟同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于增补第七届董事会审计委员会委员的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会委员人员调整为：由独立董事王军先生担任召集人，独立董事杨向红女士、董事游增淦先生担任委员。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司根据实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《云南旅游股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则》及《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司董事会议事规则》及《云南旅游股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2022年4月20日下午14：30在公司召开2021年年度股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002059?????????????证券简称：云南旅游????????????公告编号：2022-010

　　云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了《云南旅游股份有限公司董事会关于2021年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年度募集资金情况

　　2013年10月23日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次共发行募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元，由西南证劵股份有限公司于2013年12月19日存入公司在昆明兴苑路支行(账号：7302610182600008026)开设的专户。上述资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。

　　1、资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013年无募集资金投入，2014募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014年投入2,064,582.20元、2015年投入2,392,178.90元、2016年投入8,615,658.88元、2017年投入9,437,730.97元、2018年投入22,969,849.18元、2019年投入11,633,540.52元、2020年投入71,268,182.97元、2021年投入936,626.72元。至此累计总投入129,318,350.34元（其中：募集资金净额127,572,998.08元，孳息1,745,352.26元）。募集资金净额及产生的全部孳息已全部投入项目。

　　2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况

　　（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（12）2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　3、募集资金专户余额

　　截止2021年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为0.00元，明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2013年度募集资金管理情况

　　根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况

　　见附表1

　　（二）变更项目情况

　　1.项目名称的变更情况

　　经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。

　　2.投资规模的变更情况

　　经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。

　　3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。

　　四、期后募集资金用途变更情况

　　本公司本期无期后募集资金用途变更事项。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为，2021年度募集资金的存放和使用符合法律、法规及相关规定的要求。

　　一、募集资金项目的资金使用情况表

　　二、变更项目情况表

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　二○二二年三月三十日

　　附表1：募集资金项目的资金使用情况表??单位：万元

　　■

　　附表2：变更项目情况表?单位：万元

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　　证券代码：002059????????????证券简称：云南旅游???????????公告编号：2022-015

　　云南旅游股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会的召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年4月20日下午14:30；

　　网络投票时间为：2022年4月20日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月20日?9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2022年4月14日。

　　（三）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（七）出席会议对象

　　1、2022年4月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1、审议《公司2021年年度报告及其摘要的提案》；

　　2、审议《公司2021年度利润分配提案》；

　　3、审议《公司2021年度董事会工作报告》；

　　4、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

　　5、审议《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》；

　　6、审议《公司关于2022年度融资需求的提案》；

　　7、审议《公司预计2022年度日常关联交易的提案》；

　　8、审议《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的提案》；

　　9、审议《公司关于续聘2022年度审计机构的提案》；

　　10、审议《公司关于修订<公司章程>的提案》；

　　11、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>的提案》

　　12、审议《公司关于修订<董事会议事规则>的提案》。

　　除上述提案外，还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2022年3月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-007）、《公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-008）等其他公告。

　　（三）上述第2、5、7、8、9、10项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（四）上述第7、8项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚需回避表决。

　　（五）上述第10项提案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上以特别决议通过。

　　（六）提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

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　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2022年4月19日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2021年年度股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2022年4月19日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司财务内控中心。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　四、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

　　五、备查文件

　　（一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《云南旅游股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议》。

　　六、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月20日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统起止投票时间为2022年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016?年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统?http://wltp.cninfo.com.cn?规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托??????????先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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　　委托人姓名或名称（签章）：?????????委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：?????????????????????委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：???????????????????????受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：???????????????????委托日期：2022年???月???日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002059???????????证券简称：云南旅游?????????????公告编号：2022-008

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2022年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年3月28日以现场会议的方式在公司17楼会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事长洪龙弟先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南旅游股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现营业收入141,784万元，实现净利润-35,367万元；2021年度母公司实现净利润为???????-20,214万元，截止年末未分配利润10,053万元。

　　基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　经过核查，监事会认为：上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度监事会工作报告的议案》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告的议案》。

　　2021年度公司实现营业收入141,784万元，较去年同期下降21.76%；

　　实现利润总额-35,081万元，较去年同比下降322%；

　　归属于上市公司股东的净利润-32,565万元，较去年同期下降304%；

　　2022年公司预计实现营业收入120,000万元，预计实现利润总额7,533万元、净利润4,000万元，预计总投资128,000万元。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　　经对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行审核,?监事会认为：2021年公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度融资需求的议案》。

　　为保障业务转型升级战略落地及公司日常经营活动的正常开展，2022年度计划融资总额为15亿元。

　　该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的议案》。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-013）。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　经认真核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，审计收费合理，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002059????????????证券简称：云南旅游???????????公告编号：2022-014

　　云南旅游股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年3月28日，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在为公司开展审计工作中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，审计人员配置合理，执业能力胜任，拟续聘该所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并将上述议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、?拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　（二）投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　（三）诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　拟签字项目合伙人：李云虹女士，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：黄迎女士，1999年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：游旭先生，2015年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　（二）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、审计收费

　　（一）审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　（二）2022年审计费用提请董事会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用，并办理签署相关服务协议等事项。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会经过审核相关材料，认为：信永中和具有从事证券相关业务的资格，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，审计收费合理，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（二）公司独立董事关于续聘会计师事务所发表了事前认可和独立意见，独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　公司聘请信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第七届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002059????????????证券简称：云南旅游??????????公告编号：2022-011

　　云南旅游股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度日常关联交易主要为向华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及所属企业（以下统称“关联方”）租赁土地、房屋及场地，采购咨询服务、采购门票，以及向关联方销售商品、提供物业管理服务、工程服务等。具体情况如下：

　　（一）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况：

　　单位：万元

　　■

　　二、预计2022年度日常关联交易的说明

　　（一）公司预计2022年度日常关联交易是各业务板块基于以往年度的交易情况以及当前业务拓展情况做出的预计情况。

　　（二）公司预计2022年度日常关联交易是本年度预计与关联方签订日常关联交易合同的金额，本年度关联交易具体的发生金额根据交易实际开展情况为准。

　　（三）公司预计2022年度相关日常关联交易不会导致公司主要业务对关联方形成重大依赖的情形。

　　三、关联方介绍、关联关系的主要内容

　　（一）基本信息

　　公司名称：华侨城集团有限公司

　　公司住所：深圳市南山区华侨城

　　法定代表人：段先念

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,200,000万人民币

　　成立日期：1987年12月7日

　　经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

　　财务情况：截止2021年9月30日，华侨城集团资产总额7018.9亿元，净资产1975.79亿元；2021年1-9月实现营业收入68.83亿元，净利润54.83亿元。(上述数据未经审计）

　　股东情况：国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际控制人。

　　（二）关联关系说明

　　华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%股权，为世博集团的间接控股股东。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司及全资子公司、控股子公司拟向关联公司华侨城集团及其所属企业购买或销售商品等日常关联交易、提供或者接受劳务等。

　　（二）交易协议由双方方根据实际情况签署。

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与华侨城集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司预计2022年度日常关联交易事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：

　　（一）对公司预计2022年度日常关联交易的独立意见

　　董事会在发出《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交2021年年度股东大会进行审议。

　　（二）对公司预计2021年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门意见

　　公司董事会对公司2021年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于购销商品、提供或者接受劳务等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过?20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　七、监事会意见

　　公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002059?????????????证券简称：云南旅游???????????公告编号：2022-012

　　云南旅游股份有限公司

　　关于2022年度提供财务资助暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）为统筹使用资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股公司业务运营的资金需求，公司积极协调各所属企业统筹使用资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟为以下子公司提供总额不超过1.22亿元的财务资助，有关事项如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助对象：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）

　　财务资助金额：不超过1亿元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据恐龙谷公司的实际经营需求分批给付）。

　　公司按照持股比例以股东借款的形式向恐龙谷公司提供不超过1亿元的财务资助，恐龙谷公司另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。

　　资金主要用途：该款项主要用于恐龙谷公司业务拓展需要及补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　（二）财务资助对象：云南省国际旅行社有限公司（以下简称：“云南省国旅”）

　　财务资助金额：不超过2,200万元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据云南省国旅的实际经营需求分批给付）。

　　公司按照按照持股比例以股东借款的形式向云南省国旅提供不超过2,200万元的财务资助，云南省国旅另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。

　　资金主要用途：该款项主要用于云南省国旅补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　二、接收财务资助对象的基本情况

　　（一）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　成立日期：2005年3月28日

　　注册资本：11,000万元

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

　　法定代表人：瞿昆

　　经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：公司控股子公司。

　　恐龙谷公司股东情况：公司持股63.25%；云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股36.75%。

　　主要财务状况：截止2021年12月31日资产总额102,985.09万元，负债总额68,369.53万元，净资产34,615.56万元，2021年度实现营业收入8,141.01万元，利润总额-3,785.87万元，净利润-3,783.63万元。

　　（二）云南省国际旅行社有限公司

　　成立日期：1997年4月25日

　　注册资本：267万元

　　注册地址：云南省昆明市东郊路111号

　　法定代表人：郑林

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕，工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议，会务会展服务；旅游项目投资；信息技术咨询，代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划；电脑图文设计制作，企业形象策划；电子产品、家用电器、建筑材料代销代购；经济信息咨询服务（不含金融，期货，房地产咨询服务）；计算机信息系统及产品的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务；茶叶、咖啡、坚果的种植、收购、加工批发及销售；苗木培育及销售；茶具、茶制品、预包装食品兼散装食品、鲜花、水果、农副土特产品的销售；茶产品的开发、研究及技术咨询。

　　与上市公司的关联关系：公司控股子公司。

　　云南省国旅股东情况：公司持股51%；云南世博旅游控股集团有限公司持股49%。

　　主要财务状况：截止2021年12月31日云南省国旅资产总额3,570.55万元，负债总额5,627.82万元，净资产-2,057.27万元，2021年度实现营业收入14,567万元，利润总额-2,774.26万元，净利润-2,337.36万元。。

　　三、本次财务资助风险防范措施

　　公司将在提供资助的同时，加强对下属企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　上述财务资助额度为一年内有效的总额度，具体资金提供将根据各下属企业的实际需要，履行相应的公司内部审批并签署相关协议后实施。

　　四、审批程序

　　2022年3月28日公司召开第七届董事会第二十八次会议对《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的议案》进行了审议，以4票同意、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决）审议通过了上述议案（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》），公司独立董事已对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　五、董事会意见

　　公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）?独立董事事前认可意见

　　在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2022年度对下属企业提供财务资助额度，并同意将该事项提交公司董事会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2022年度对下属企业提供财务资助额度。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

　　七、财务资助暨关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司预计向上述下属公司提供财务资助，将用于其日常生产经营，支持其业务开展。公司在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司及子公司资金安全。本次财务资助事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司提供同等条件的财务资助，有利于下属公司业务发展。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

　　截至披露日，公司及控股子公司累计对外资助余额为人民币16,518.706万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.91%，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　九、当年年初至披露日与相关关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及子公司与云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）未发生关联交易,与云南世博旅游控股集团有限公司发生关联交易金额为153.06万元。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002059?????????????证券简称：云南旅游??????????????公告编号：2022-013

　　云南旅游股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2021年12月31日的应收款项、存货、合同资产、固定资产等进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值损失的应收款项等资产计提了减值准备，计提资产减值准备共计37,416万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、应收款项减值准备事项

　　（一）应收款项的确认标准及计提方法

　　公司应收款项预期信用损失的确定方法及会计处理方法，包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法、以组合为基础评估预期信用的组合方法等。对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　以组合为基础的评估。对于应收款项，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加；对于应收票据，本公司按照信用风险评级为共同风险特征，对应收票据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

　　本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：

　　■

　　（二）计提坏帐准备的情况

　　本期公司共计提应收款项类坏账准备9,260万元。

　　1、本期公司共计提应收票据（商业承兑汇票）坏账准备107万元。

　　单位：万元

　　■

　　2、应收帐款计提坏帐准备7,318?万元。

　　单位：万元

　　■

　　3、其他应收款计提坏帐准备?1,835?万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、资产减值准备事项

　　（一）合同资产减值准备的标准和计提

　　公司的合同资产根据组合按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。集团内部合同资产为未发生信用损失；集团外部合同资产按照信用风险组合确定损失率计提合同资产减值准备。

　　（二）固定资产减值准备的标准和计提

　　公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。?固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（三）无形资产减值准备的标准和计提

　　公司期末对使用寿命有限的无形资产进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　（四）其他非流动资产减值准备标准和计提

　　公司期末对对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　（五）资产减值准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本报告期计提减值准备共计减少2021年度利润总额37,416万元，其中：

　　（一）计提应收款项类坏账准备9,260万元，其中：本期公司共计提应收票据计提坏账准备107万元、应收帐款计提坏帐准备7,318万元、其他应收款计提坏帐准备?1,835万元；

　　（二）计提资产减值准备28,156万元，其中：合同资产计提总减值准备-185万元、固定资产计提减值准备1,726万元、无形资产计提减值准备2,984万元、其他非流动资产减值准备23,631万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、?监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十二次会议决议

　　3、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月30日