海康威视(002415)：国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限

　　时间：2022年12月09日 18:31:29 中财网

　　原标题:海康威视:国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

　　

　　国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州海康威视数字技术股份有限公司 分拆所属子公司 杭州海康机器人股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市 的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fu Xing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

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　　二〇二二年十二月

　　国浩律师（杭州）事务所

　　关于

　　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司

　　至深圳证券交易所创业板上市的

　　法律意见书

　　致：杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“海康威视”）的委托，担任海康威视分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司（以下简称“海康机器人”）至深圳证券交易所创业板上市项目（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定和律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　第一节 前 言

　　一、律师声明事项

　　1、本所及本所经办律师依据《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所及本所经办律师仅就与公司本次分拆有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和内容的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据和内容的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。

　　3、本法律意见书依据公司行为、有关事实发生或存在时适用的有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对上述法律、行政法规、规章和规范性文件的理解出具。

　　4、本法律意见书出具时已获得公司的如下保证：

　　（1）公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，上述材料的真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏； （2）公司提供给本所及本所律师的上述材料副本或复印件与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均是真实的；

　　（3）公司已签署的任何文件均经有效授权，并由其合法授权的代表签署； （4）本法律意见书援引的相关方就本次分拆所作的任何陈述与说明均与事实相符。

　　5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、公司、海康机器人或其他有关单位出具的文件作为出具本法律意见书的依据。

　　6、本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意依法对本法律意见书内容承担相应的法律责任。

　　7、本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，除此之外，不得用作其他用途。

　　二、简称和定义

　　除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

　　上市公司、公司、海 康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司海康机器人指杭州海康机器人股份有限公司本次分拆指杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州海 康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市本次发行上市指杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》《公司章程》指《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》海康威视跟投计划指海康威视核心员工跟投创新业务计划中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所审计机构、德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）本所指国浩律师（杭州）事务所元指人民币元第二节 正 文

　　一、本次分拆的批准和授权

　　（一）本次分拆已取得的批准和授权

　　1、2022年 6月 10日，海康威视召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于所属子公司杭州海康机器人技术有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于所属子公司分拆上市符合的议案》《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》等相关议案。公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　2、2022年 12月 9日，海康威视召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于所属子公司杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于所属子公司分拆上市符合的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆杭州海康机器人股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（二）本次分拆尚需履行的审批程序

　　本所律师认为，本次分拆已取得了现阶段必要的批准、授权；本次分拆尚需履行如下审批程序：

　　1、本次分拆的相关议案尚需海康威视股东大会审议通过；

　　2、海康机器人本次发行上市的相关议案尚需海康机器人董事会、股东大会审议通过；

　　3、海康机器人本次发行上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需根据《证券法》《分拆规则》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续审批程序。

　　二、本次分拆的主体资格

　　根据海康威视现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），海康威视的基本信息如下：

　　公司名称杭州海康威视数字技术股份有限公司统一社会信用代码91330000733796106P公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所杭州市滨江区阡陌路 555号法定代表人陈宗年注册资本943,092.0624万元成立日期2001年 11月 30日营业期限2001年 11月 30日至长期经营范围许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性 同位素生产（除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物）；Ⅱ、Ⅲ、 Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数 据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通 用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：数字视频监 控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销 售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智 能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件 及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造； 网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造； 智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电 气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销 售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务； 计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用 服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务； 安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种　设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。经本所律师核查，海康威视系于 2001年 11月 30日设立并有效存续的股份有限公司。2010年 5月，经中国证监会《关于核准杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]552号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 5,000万股。公司股票于 2010年 5月 28日在深交所上市，股票简称“海康威视”，股票代码“002415”。

　　综上所述，截至本法律意见书出具日，海康威视为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。

　　三、本次分拆的实质条件

　　根据海康威视第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议（以下合称“分拆决议”）以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及其修订稿（以下合称“分拆预案”），并经逐条对照《分拆规则》的规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：

　　（一）上市公司股票境内上市已满三年

　　海康威视股票于 2010年在深交所上市，截至本法律意见书出具日，海康威视股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项规定。

　　（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　根据德勤出具的德师报（审）字（20）第 P02717号、德师报（审）字（21）第 P02773号及德师报（审）字（22）第 P02724号审计报告，公司 2019年度、2020年度及 2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 120.38亿元、128.06亿元及 164.45亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　根据海康威视已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，海康机器人 2019年度、2020年度及 2021年度的净利润分别为 0.45亿元、0.65亿元、4.82亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 0.03亿元、0.50亿元、3.91亿元。海康威视最近三个会计年度扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项规定，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　项目计算公式2019年度2020年度2021年度一、海康威视归属于母公司股东的净利润情况　　　　海康威视归属于母公司股东的净利润A124.15133.86168.00海康威视扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润B120.38128.06164.45二、海康机器人归属于母公司股东的净利润情况　　　　海康机器人归属于母公司股东的净利 润C0.450.654.82海康机器人扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润D0.030.503.91三、海康威视按权益享有的海康机器人的净利润情况　　　　海康威视按权益享有的海康机器人的 净利润（持股比例 60%）E=C*60%0.270.392.89海康威视按权益享有古装片的海康机器人扣 除非经常性损益后的归母净利润（持 股比例 60%）F=D*60%0.020.302.35四、海康威视扣除按权益享有海康机器人净利润后的归属于母公司股东的净利润　　　　海康威视扣除按权益享有的海康机器 人的净利润后，归属于母公司股东的 净利润G=A-E123.88133.47165.11海康威视扣除按权益享有的海康机器 人的净利润后，扣除非经常性损益后 的归母净利润H=B-F120.36127.76162.10最近三年海康威视扣除按权益享有的 海康机器人的净利润后，归属于母公 司股东的净利润累计之和（净利润以 扣除非经常性损益前后孰低值计算）M（G与 H 孰低值三年 累计和）410.22　　注：海康威视 2019年度至 2021年度财务数据已经审计，海康机器人 2019年度至 2021年度财务数据未经审计。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据海康威视已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，海康威视与海康机器人 2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：

　　单位：亿元

　　项目2021年度 归母净利润2021年度 扣非归母净利润2021年末 归母净资产海康威视168.00164.45634.61海康机器人4.823.917.53海康威视享有海康机器人权益比例60.00%60.00%60.00%海康威视按权益享有海康机器人净 利润或净资产2.892.354.52占比1.72%1.43%0.71%注：海康威视 2021年财务数据已经审计，海康机器人 2021年财务数据未经审计。

　　综上，海康威视最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项规定。

　　（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、根据海康威视近三年披露的年度报告、分拆决议、分拆预案及其提供的说明，海康威视不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，海康威视权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　2、根据海康威视出具的说明并经本所律师的核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

　　3、根据海康威视出具的说明并经本所律师的核查，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　4、根据德勤针对海康威视 2021年财务报表出具的德师报（审）字（22）第P02724号，该《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，海康威视最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　5、根据海康威视出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海康威视现任董事、高级管理人员及其关联方除通过海康威视间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人 4.51%股份对应的权益。除前述情况外，海康威视董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。

　　因此，海康威视现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之十。

　　综上，本所律师认为，本次分拆不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

　　（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、根据海康威视已披露的公告，海康威视最近三个会计年度内不存在通过发行股份或募集资金、重大资产重组购买业务和资产的情况，海康机器人的主要业务和资产不属于海康威视首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

　　2、海康机器人的主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　3、根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人 2.96%股份对应的权益。除前述情况外，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。

　　因此，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之三十。

　　综上，本所律师认为，本次分拆不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

　　（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　根据分拆决议、分拆预案并经本所律师核查，海康威视已经说明并披露本次分拆符合《分拆规则》第六条所述分拆条件，具体如下：

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　海康威视专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　本次分拆不涉及境外上市，海康威视与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　海康威视专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，海康威视作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺将海康机器人及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务的唯一主体。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司在作为海康机器人控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

　　3、本次分拆上市完成后，若海康机器人未来从事新的与其目前的主营业务相关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与海康机器人上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与海康机器人及其控制的企业之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知海康机器人，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予海康机器人，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与海康机器人形成同业竞争情况。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。

　　上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，海康机器人作出书面承诺如下： “本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务。

　　本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。

　　上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。”

　　本所律师认为，本次分拆后，上市公司与海康机器人之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，海康威视与海康机器人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆海康机器人上市后，海康威视仍将保持对海康机器人的控制权，海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，海康威视的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人而发生变化。（未完）