天元宠物：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

　　时间：2022年10月30日 21:05:43 中财网

　　原标题:天元宠物:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

　　中信证券股份有限公司 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二〇二二年十月

　　目 录

　　声 明 ........................................................................................................................... 2

　　第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 3

　　一、发行人基本信息 ................................................................................................ 3

　　二、发行人主营业务 ................................................................................................ 3

　　三、发行人核心技术 ................................................................................................ 4

　　四、发行人研发水平 ................................................................................................ 5

　　五、主要经营和财务数据及指标 ............................................................................ 6

　　六、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 7

　　第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 7

　　一、本次证券发行基本情况 .................................................................................. 16

　　二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...................................... 16 三、保荐人与发行人的关联关系 .......................................................................... 18

　　四、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................. 19

　　第三节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 21

　　第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 ................................................. 22 一、保荐意见 .......................................................................................................... 22

　　二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 22

　　三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 .. 23 第五节 上市后持续督导工作安排 ......................................................................... 25

　　声 明

　　中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　第一节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司中文名称：杭州天元宠物用品股份有限公司

　　公司英文名称：Hangzhou Tianyuan Pet Products CO., LTD

　　成立日期：2003年 6月 11日

　　变更设立日期：2016年 2月 5日

　　公司住所：杭州余杭经济开发区星桥配套区

　　邮政编码：311100

　　联系电话：0571-86261705

　　传 真：0571-26306532

　　互联网网址：www.tianyuanpet.com

　　电子邮箱：tydsb@tianyuanpet.com

　　二、发行人主营业务

　　公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。公司作为国内较早进入宠物产业的先行者，经过近二十年的专注与积累，已发展成为目前我国全品类、大规模的综合型宠物产品提供商。

　　公司专注于宠物产业，以“创新情感消费、促进自然和谐”为使命，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。同时，公司在发展过程中持续加强供应链管理体系的建设完善，逐步形成了高效、可靠、丰富的多品类宠物产品供应链管理体系，满足了客户与消费者一站式、多频次的选购需求。

　　公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。

　　报告期内，公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定发展提供了重要基础。

　　三、发行人核心技术

　　公司的技术水平主要体现在产品设计开发领域，针对宠物用品行业品类众多、日常消费的特点，公司通过市场调研、客户交流等方式了解市场需求，通过产品开发和款式设计能力，不断开发新产品供客户挑选，并对原有产品进行不断的设计更新。此外，公司还十分注重供应链管理以及质量控制管理，以提供更加优质的宠物产品。

　　（一）产品开发技术

　　公司在产品开发方面明确规划，力争不断开发出符合市场流行趋势的宠物用品，公司的产品开发方向如下：

　　1、宠物窝垫

　　在宠物窝垫的开发方向上，除了考虑产品外观、颜色以及大小等因素外，还可以从产品的材质以及宠物的习性等方面对产品进行改良，增加宠物窝垫产品的功能性和实用性。例如，在宠物窝垫等部分产品开发设计过程中，通过选择特殊的纤维面料，使得宠物卧具展现较强的舒适性与抗菌能力，对宠物毛发皮屑不粘附，易于清洁，能保持最初的设计效果和产品功能，同时材质的柔软保证了宠物的舒适。

　　2、猫爬架

　　在猫爬架的开发方向上，紧跟市场流行趋势，在原有传统猫爬架的基础上，向复合材质猫爬架等方向发展，除了产品的美观性外，还充分考虑宠物习性，增加猫爬架的功能性。例如，在猫爬架的设计开发中充分考虑宠物体重、形状规格、所需运动量、跳跃攀爬的最佳距离等。

　　3、电子化宠物用品

　　近年来，电子化宠物用品逐渐兴起，公司加大了电子化宠物用品的开发投入，开发方向主要在于宠物用品的智能化以及人宠互动。例如，将市场上已较为成熟的智能传感技术等应用于自动喂食器、自动喂水器等产品，宠物主人可按日、周、月随时查看，并通过可视化的图表了解宠物的进食、活动情况，当数据发生异常时可及时通知宠物主人留意宠物健康状况。宠物主人可随时与宠物保持联系，实现对宠物的轻松、科学喂养。

　　4、其他产品

　　其他宠物产品主要包括宠物玩具、宠物牵引用具以及宠物生活用具等，上述产品的开发方向除了外观、颜色以及造型外，主要还包括产品的电子化以及功能性。例如，在宠物玩具的开发上，公司注重电子类、益智类以及具有一定功能性的宠物玩具开发，使玩具更具有耐咬性、耐用性以及趣味性；在宠物牵引用具开发上，更注重功能性，通过弹簧缓冲的结构、反光材质的使用，使产品更具舒适性、安全性。

　　（二）质量管理技术

　　公司按照 ISO9001:2008标准要求，编制了《质量检验标准作业程序与指导》、《质量检验抽样水平 AQL接收标准对照表》、《产品安全性检查与常规测试指导》、《质量检验报告》等质量保证体系文件。确保开发设计、采购、生产、销售等各个环节都严格按规定执行。公司设置了供应链中心、生产部、销售部、产品中心等部门，这些部门从制度上、职责上保证质量管理和质量控制工作的有序进行。

　　四、发行人研发水平

　　公司逐步建立了基本覆盖全品类宠物用品的设计开发能力，重视新款式、新功能、新材料、新品类的创意企划与创新设计，以此实现对客户需求、市场动向的快速响应，为公司与众多国际知名客户建立长期、稳定合作关系的重要互动、合作基础。

　　公司产品中心将产品开发分为宠物窝垫、爬架、玩具、服饰、牵引、清洁、电子、套装及其他等九大产品类别，基本实现了对各类宠物用品的全面覆盖。一方面，公司定期进行主动、持续的产品推陈出新，产品基本目录涵盖了公司 5,000余款常规款和畅销款产品，并每年推出 2次新品目录共 2,000余款。另一方面，公司能够将客户的产品需求概念快速地转换为产品设计，并注重针对客户所在地的市场特点，提出针对性的产品改进和调整意见。

　　公司注重设计开发成果的知识产权保护。截至报告期末，公司取得了计算机软件著作权 17项、产品图册等相关美术作品著作权 73项，以及授权专利 290项。其中，专利产品涉及猫爬架、窝垫、玩具、服饰、饮食用品、日用品、电子用品等多类宠物用品。

　　五、主要经营和财务数据及指标

　　报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：

　　项目2022年 1-6月/ 2022-6-302021年度/ 2021-12-312020年度/ 2020-12-312019年度/ 2019-12-31资产总额（万元）130,057.93124,475.09108,829.1876,835.20归属于母公司所有者权益 （万元）81,788.6576,931.0466,134.3756,751.56资产负债率（母公司）39.09%39.26%32.48%24.10%资产负债率（合并）37.17%38.24%39.27%26.06%营业收入（万元）86,382.07185,433.21145,038.81104,874.07净利润（万元）4,749.6210,715.4611,372.558,578.01归属于母公司所有者的净 利润（万元）4,769.5110,743.0611,406.758,718.40扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润（万 元）4,731.149,628.6610,032.928,717.44基本每股收益（元）0.711.591.691.33稀释每股收益（元）0.711.591.691.33加权平均净资产收益率6.01%15.02%18.66%17.38%经营活动产生的现金流量 净额（万元）-6,815.322,404.065,033.996,620.11现金分红（万元）---2,025.00项目2022年 1-6月/ 2022-6-302021年度/ 2021-12-312020年度/ 2020-12-312019年度/ 2019-12-31研发投入占营业收入的比 例1.08%0.97%1.09%1.41%六、发行人存在的主要风险

　　（一）市场风险

　　1、境外市场环境变化的风险

　　由于欧美发达国家的宠物产业发展较为成熟，而我国宠物产业起步较晚，报告期内公司产品以境外市场为主，并广泛销往美国、澳大利亚、德国、日本等几十个国家和地区。2019年度至 2022年 1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例依次为 90.94%、74.08%、72.31%及 67.30%，是公司主要的收入与利润来源。其中，公司第一大客户 Kmart AUS为澳大利亚客户，报告期各期，公司对 Kmart AUS的销售收入占各期营业收入的比例分别为 13.66%、10.94%、10.64%和 7.47%。

　　2018年下半年以来，中美贸易摩擦加剧，美国不断对中国进口商品加征关税，如部分猫爬架、宠物窝垫等产品已在加征范围内，中美贸易摩擦对公司出口美国业务已产生一定影响。此外，2020年新冠疫情爆发以来，中国和澳大利亚关系较为紧张，双方产生一定贸易摩擦。如美国对中国的贸易壁垒措施持续或加剧，或澳大利亚等其他主要出口国或地区亦对中国产宠物用品增加贸易壁垒，甚至出现抵制中国产品的情况，将对公司出口销售规模和经营业绩造成较大不利影响。

　　2、行业市场竞争加剧的风险

　　公司目前系国内全品类、大规模的宠物产品综合供应商，但国内外市场仍处于较为分散的竞争格局。随着国民生活水平的提高，宠物行业前景被市场普遍看好，较多国内外企业开始进入宠物用品领域。宠物用品行业进入门槛相对较低，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。如果公司未来无法在产品开发、生产、销售各方面保持一定的优势，将面临主要产品市场份额和盈利能力下降的风险。

　　3、材料成本价格波动的风险

　　宠物产品为家用消费品，公司产品目前主要通过连锁零售商、专业宠物产品连锁店以及线上电商平台等进行销售，产品价格及零售价的调整通常具有一定周期，期间原材料价格的波动将对公司盈利状况产生影响。宠物用品主要原材料包括面料、剑麻、板材、PP棉、海绵、纸管、塑料等，如未来受行业政策、经济环境、市场供求关系等因素影响，导致原材料的供给受限或价格大幅波动，将会导致公司采购的原材料及相关产品成本受到影响，进而影响公司的盈利水平。

　　（二）经营风险

　　1、新产品开发及推广的风险

　　宠物用品行业存在品类多、变化快的特点，公司需要及时了解行业市场需求变动情况，并不断开发出紧跟市场变化的产品，以获得市场认可。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，所新开发的各式宠物用品及宠物食品未能获得市场认可，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，将可能因此导致客户流失，进而对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。

　　2、国内市场开拓及经营风险

　　国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司目前正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务，公司需要投入更多的推广运营资金、人力和开发等资源以扩大国内市场占有率。如果未来国内市场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续稳定产生一定的影响。

　　另一方面，公司在国内市场开拓过程中，在原有宠物用品的基础上同时开展宠物食品业务。如宠物食品上游厂商发生不可预见的质量问题将可能导致食品安全风险；同时公司销售的宠物食品以进口为主，国际供应链在稳定提供货物方面存在一定不确定性；此外，宠物食品货值较高，购买时需预付部分货款，存在资金安全风险。因此，公司存在开拓宠物食品业务而带来的潜在经营风险。

　　3、宠物粮食授权经营的风险

　　报告期内，公司通过跨境进口等方式授权销售渴望、爱肯拿、玛氏、雀巢等国际知名品牌宠物粮食，相关品牌厂商向公司出具授权书许可公司在境内进行非独家授权销售。2020年至 2022年 1-6月，公司宠物食品销售额分别为 26,853.91万元、33,202.13万元和 19,650.39万元，收入逐年增长，其中主要为渴望、爱肯拿等国际品牌宠物粮食的销售收入。如公司未来无法持续获得相关品牌厂商的授权销售许可，公司将无法在境内开展对应品牌宠物粮食的销售，进而对公司的经营业绩产生一定影响。

　　4、境外子公司海外经营风险

　　公司在境外设有多家子公司，其中美国子公司欧塞艾主要负责美国市场的客户服务，日本子公司日宠联盟主要负责日本市场的拓展及部分宠物产品的开发，香港子公司元祐宠物主要负责开展宠物食品的跨境进口业务，德国子公司欧哈那计划在欧洲市场进一步加强当地业务拓展，柬埔寨子公司柬埔寨天元主要负责开展猫爬架等宠物用品的生产和销售，英国子公司 OSI UK计划在英国当地进行业务开拓。由于各境外国家和地区在法律环境、市场形势、文化语言以及价值观等方面与中国存在一定差异，将为公司对境外子公司的管理带来难度。同时，如相关境外国家或地区政治关系、经济形势和社会环境发生变化，将可能对公司境外子公司的业务经营造成一定的不利影响。

　　5、外协生产模式的经营风险

　　由于各类宠物用品的产品类型规格众多、材料工艺差异较大，且作为轻工业商品在浙江地区具有较为丰富的配套加工制造资源，公司形成了以外协加工为主，及就核心产品猫爬架和宠物窝垫产品保留了部分自有产线的生产模式，以发挥产业链分工比较优势，聚焦于产品开发及客户开拓等高附加值核心业务环节。2019年度至 2022年 1-6月，公司各期外协产品入库金额占比分别为 72.63%、71.54%、75.94%和 75.34%，外协生产模式的产品占比较高。尽管公司外协供应商较为分散，且各供应商多为单品类委托加工，并与公司保持了良好合作关系，但未来公司如果对外协厂商未能有效实施供应链协作管理，将可能对公司产品加工质量、订单交期等造成不利影响；同时，随着公司业务规模持续扩大，如诸多外协厂商的经营发展无法满足公司需求，及公司未能寻找到新的合格供应商，将可能对公司的未来发展造成不利影响。

　　6、产品贴牌销售模式的风险

　　由于境外宠物相关产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场出口业务为主，所销售产品主要使用境外客户所提供品牌，该销售方式又称为贴牌销售模式。2019年度至 2022年 1-6月，公司贴牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为87.08%、70.60%、70.96%和68.54%。

　　公司贴牌产品主要通过境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线上电商平台等实现终端销售。如国际竞争格局、市场环境发生变化，境外客户减少在我国及对公司的采购订单，将对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。

　　7、人员及客户资源流失风险

　　宠物用品设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位的重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、开发设计具有竞争力的宠物用品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司因行业竞争造成核心技术泄密、开发人员流失，公司将因此丧失在产品开发设计方面的竞争优势。同时，如公司销售人员出现较大规模流失，将可能对公司客户的持续覆盖产生不利影响。

　　公司产品以外协生产为主，尽管相关外协供应商通常仅生产特定品类产品，且规模相对较小，无法满足宠物用品客户多品类的“一站式采购”及快速相应开发需求。然而，随着外协供应商加工规模的扩大，若其在产品开发能力以及多品类产品提供能力等方面取得较大进展，公司存在部分外协供应商发展成为行业竞争企业并与下游客户进行直接交易的客户流失风险。

　　此外，公司报告期内宠物食品业务主要为进口销售国际品牌宠物粮食产品，并在 2020年度实现了较快增长。尽管公司利用多年发展所积累的行业经验及国际供应链合作资源，建立了以规模化集中采购、仓储分销运营为基础的购销体系，但如果境内下游客户的采购策略与境外上游供应商的销售模式发生变化，双方建立起直接的供应合作关系，或者公司的上游采购渠道出现中断，公司将面临宠物食品客户流失及相关业务收入大幅下降的风险。

　　8、多品类产品质量控制风险

　　公司产品品类众多、样式更新较快，所涉及的制造工艺也存在较大差异，且客户多为境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店以及线上电商平台，对产品质量要求较为严格。随着公司业务规模的持续扩大，产品质量控制的难度将逐步加大，公司存在无法及时、有效进行产品质量控制而造成客户资源损失等潜在的经营风险。

　　9、业务规模扩大的管理风险

　　近年来，公司业务规模逐年扩大、管理链条逐步延长，公司总体管理难度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，从而在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

　　10、新冠疫情影响的相关风险

　　2020年 1月，中国爆发新冠疫情并开展大规模防控，因人员隔离、交通管制、延迟复工等防疫管控措施的影响，公司的生产和采购环节受到了一定程度的影响，进而影响到销售环节的订单交付。2020年 3月，新冠疫情在全球多国广泛传播，美国、意大利、西班牙、法国、加拿大等多国开始采取防疫管控措施，境外商超等实体店客户的订单需求量将可能因此受到影响，如相关态势持续发展，可能对公司的当期业绩产生一定不利影响。

　　11、电商平台合作与运营风险

　　公司报告期内的线上销售占主营业务收入的比重较小，但作为公司重点发展的销售渠道之一，呈现出了较快发展增速。未来，如果公司与天猫、亚马逊、京东等第三方平台的合作关系发生重大不利变化，将会对公司线上销售业务的稳定与持续增长产生一定影响。

　　此外，2020年起，公司在亚马逊北美站、亚马逊日本站和亚马逊欧洲站等电商平台进行跨境电商销售，目前尚处于起步阶段。相对于国内自营店，跨境电商销售在物流、仓储、营销、收款等各运营环节均更为复杂，如果公司不能组建并形成专业且经验丰富的跨境电商团队和跨境电商运营机制，将会对公司跨境电商业务的稳定与持续增长产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、出口业务的汇率波动风险

　　报告期内公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。由于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司的毛利率水平；同时，从发货到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生汇兑损益。近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。

　　为应对汇率波动的影响，报告期内，公司存在与金融机构合作开展远期结汇业务的情况。2019年，由于公司对汇率变动预判与实际情况不一致，实际交割日人民币对美元汇率高于公司远期结汇合约的锁定汇率，导致因开展远期结汇业务造成投资收益损失和公允价值变动损失。未来，如公司未能准确预判，导致远期结汇合约的锁定汇率低于实际交割日的市场汇率，公司存在因远期结汇业务的开展而发生损失的风险。

　　2、出口退税政策变化的风险

　　公司产品以外销为主，适用“免、抵、退”的增值税退税政策。2019年度至 2022年 1-6月，公司收到的出口退税额分别为 7,778.24万元、10,702.57万元、12,251.40万元和 6,467.14万元，各期出口退税率分别为 14.01%、12.99%、13.00%和 13.00%，保持相对稳定，报告期内未对公司产生重大不利影响。

　　未来如果公司主要产品的出口退税率降低并导致出口货物征退税率差扩大，且不能将增加的税收成本转移至客户，将会直接增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，使公司将面临利润下降的风险。假设在增值税征收率、产品定价情况等其他因素不变的情况下，如平均出口退税率下降 1%，公司报告期各期利润总额将分别下降7.86%、6.92%、8.33%和9.75%；假设平均出口退税率下降3%，则公司各期利润总额将分别下降 23.57%、20.77%、24.98%和 29.26%。

　　3、产品销售毛利率下降风险

　　2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司剔除运输成本后的主营业务综合毛利率分别为 27.15%、24.59%、21.52%和 22.01%，2020年度因境内宠物粮食业务规模扩大导致毛利率有所下降，2021年度毛利率下降则系汇率因素叠加原材料等成本上涨导致。公司产品毛利率受国际环境、宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素影响，未来若由于市场竞争加剧、公司管理不善或不可控原因造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定性。

　　4、应收账款坏账损失的风险

　　随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款规模亦逐年增长，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,288.28万元、21,643.42万元、30,774.49万元及 27,445.88万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 16.48%、14.92%、16.60%和 31.77%。如公司出现应收账款无法收回的情况，且公司未能对相关应收账款购买出口信用保险或虽投保但赔付金额无法完全覆盖损失时，公司将面临坏账损失，将对公司业绩造成不利影响。

　　5、存货余额跌价损失的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,752.68万元、16,252.48万元、19,669.43万元和 26,938.69万元。报告期内，公司存货余额逐年增长，主要受业务规模扩大，原材料和库存商品备货金额增加所致；其中，2020年末起因宠物粮食和外销宠物用品备货规模扩大，公司存货余额有较大幅增长。未来公司如发生库存管理不善、产品更新换代过快或客户取消订单等情况，将导致存货发生减值风险。

　　6、无法偿付到期债务的风险

　　报告期内，公司因建设新厂区及购置办公场所相关固定资产投资增加，在主要使用自有资金的情况下，出现了期间综合现金流净增加额为负的情况。报告期内，公司逐步增加了对银行借款的使用，2019年末至 2020年末公司流动比率与速动比率相应逐步有所降低，至 2021年末已有所好转。该等状况未对公司报告期内流动性及经营情况产生不利影响，但如果未来公司发生应收账款逾期、存货的流动性风险。

　　（四）其他风险

　　1、发行认购不足等失败风险

　　如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。

　　2、募投项目未达预期的风险

　　募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需一段时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现一定程度的下降。

　　3、实际控制人不当控制风险

　　本次发行前，薛元潮和薛雅利兄妹合计控制公司 64.98%表决权，为公司实际控制人。本次发行完成后，薛元潮和薛雅利仍为公司实际控制人，其可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

　　4、净资产收益率下降的风险

　　由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

　　5、股票价格较大波动的风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在可能发生较大波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第二节 本次证券发行情况

　　一、本次证券发行基本情况

　　股票种类： 人民币普通股（A股）

　　每股面值： 人民币 1.00元

　　发行股数及占发行后 本次发行股票数量 2,250.00万股，占发行后总股本比例25%

　　总股本的比例：

　　每股发行价格： 【】元

　　发行人高级管理人 本次发行不涉及发行人高级管理人员和员工战略配售 员、员工拟参与战略

　　配售情况：

　　保荐人相关子公司拟 保荐机构及相关子公司将根据《深圳证券交易所创业板首参与战略配售情况： 次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定确定是否参与本次发行战略配售

　　发行市盈率： 【】倍

　　发行前每股净资产： 11.40元（以 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

　　发行后每股净资产： 【】元（以 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售 A

　　股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发

　　行相结合的方式进行

　　发行对象： 符合资格的战略投资者（如有）、网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、

　　行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他

　　监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象

　　承销方式： 余额包销

　　预计募集资金总额： 【】万元

　　预计募集资金净额： 【】万元

　　发行费用概算： 本次发行费用主要包括：

　　1、保荐承销费为募集资金总额*承销费率，其中，如本次

　　发行募集资金总额小于等于 6亿元，承销费率为 6%；如

　　募集资金总额大于 6亿元，则 6亿元的部分适用承销费率

　　6%，超出 6亿元且不超过 9亿元的部分适用承销费率

　　12%，超出 9亿元的部分适用承销费率 8%；

　　2、审计及验资费为 1,894.81万元；

　　3、律师费为 424.53万元；

　　4、用于本次发行的信息披露费为 391.51万元；

　　5、发行手续费及其他费用 5.26万元。

　　上述发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣

　　除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最

　　终发行情况计算并纳入发行手续费。计入本次发行费用的

　　金额均为不含增值税金额。各项费用根据发行结果可能会

　　有调整。

　　二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

　　中信证券指定高若阳、胡娴为天元宠物首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定徐海霞为项目协办人；指定李融、胡涛、方嘉晟、林依洋、陈博扬为项目组成员。

　　（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

　　高若阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后参与或负责了喜临门家具股份有限公司首次公开发行、广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行、广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组、安正时尚集团股份有限公司首次公开发行、深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行、宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行等项目。

　　胡娴，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾先后参与了江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行、恒逸石化股份有限公司资产重组、宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行以及恒逸石化股份有限公司可转债等项目。

　　（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

　　徐海霞，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后参与了天能电池集团股份有限公司首次公开发行、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司首次公开发行等项目。

　　三、保荐人与发行人的关联关系

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

　　四、保荐机构内审程序和内核意见

　　（一）内核程序

　　中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

　　首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

　　其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

　　最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

　　（二）内核意见

　　2020年 4月 8日，疫情期间以 263电话会议系统召开了天元宠物 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天元宠物 IPO项目申请文件上报监管机构审核。

　　第三节 保荐人承诺事项

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并据此出具本上市保荐书；

　　二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

　　十一、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见

　　一、保荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

　　二、本次发行履行了必要的决策程序

　　（一）董事会决策程序

　　2020年 3月 10日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。本次会议应到董事 9名，实到董事9名，全体董事一致审议通过了与本次发行上市的相关议案。

　　2020年 6月 1日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目、修改公司章程（草案）及上市后实施的相关制度等议案。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名，全体董事一致审议通过了相关议案。

　　（二）股东大会决策程序

　　2020年 3月 26日，发行人召开了 2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。出席本次股东大会的股东和股东代理人共 13人，代表有表决权的股份数 6,750万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。

　　2020年 6月 16日，发行人召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目、修改公司章程（草案）及上市后实施的相关制度等议案。出席本次股东大会的股东和股东代理人共 13人，代表有表决权的股份数 6,750万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。

　　三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

　　本保荐人依据《创业板上市规则》相关规定，对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

　　天元宠物股票上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》规定的上市条件：

　　（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；

　　1、发行人自2016年2月整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 8,718.40万元、11,406.75万元、10,743.06万元和 4,769.51万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,717.44万元、10,032.92万元、9,628.66万元和 4,731.14万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。

　　3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　（二）本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000万元；

　　（三）公司本次发行前股本总额为 6,750万元，本次拟公开发行 2,250万股，公开发行的股份不低于天元宠物本次发行后股份总数的 25%；

　　（四）本保荐人认为，公司符合《创业板上市规则》第 2.1.2条的第一项标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。本保荐机构认为，发行人的财务指标符合该项标准。

　　第五节 上市后持续督导工作安排

　　（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

　　（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

　　（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

　　（以下无正文）

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