万达信息：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于万达信息2022年限制性股票激励计

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

　　关于

　　万达信息股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　授予相关事项

　　之

　　独立财务顾问报告

　　独立财务顾问：

　　二〇二二年十一月

　　目 录

　　第一章 声 明 ........................................................................................................... 3

　　第二章 释 义 ........................................................................................................... 5

　　第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7

　　第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 8

　　第五章 本次限制性股票的授予情况 ....................................................................... 9

　　一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................... 9

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ....... 9

　　第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 10

　　一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 10

　　二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 10

　　第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 12

　　第一章 声 明

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万达信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万达信息全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万达信息提供，万达信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万达信息及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万达信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　第二章 释 义

　　在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　释义项 释义内容

　　万达信息、上市公司、公司、本公司 指 万达信息股份有限公司

　　本激励计划 指 万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

　　限制性股票、第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术业务骨干和管理人员

　　授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

　　限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　有效期 指 自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　证券交易所 指 深圳证券交易所

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：股权激励》

　　《公司章程》 指 《万达信息股份有限公司章程》

　　《公司考核管理办法》 指 《万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

　　第三章 基本假设

　　本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　二、万达信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　第四章 本激励计划履行的审批程序

　　一、2022年9月29日，公司召开第七届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会 2022年第四次临时会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。

　　二、2022年9月30日至2022年10月9日，公司通过内部信息系统向全体员工公示了激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何对激励对象名单的相关异议。2022年10月13日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示说明》。

　　三、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　四、2022年11月3日，公司召开第七届董事会2022年第七次临时会议、第七届监事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　第五章 本次限制性股票的授予情况

　　一、限制性股票授予的具体情况

　　（一）授予日：2022年11月3日

　　（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　（三）授予数量：256.3415万股

　　（四）授予人数：82人

　　（五）授予价格：4.08元/股

　　（六）激励对象（详见公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》）及授出权益分配情况如下：

　　职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授出权益数量的比例 占授予时股本总额比例

　　技术业务骨干和管理人员（共82人） 256.3415 100% 0.22%

　　合计 256.3415 100% 0.22%

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及外籍员工。

　　（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次实施的股权激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　第六章 本次限制性股票授予条件说明

　　一、限制性股票授予条件

　　根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、董事会对授予条件成就的情况说明

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。

　　第七章 独立财务顾问的核查意见

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

　　独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

　　2022年11月3日