创始人“托孤”，律师竟“狸猫换太子”成窃财内鬼？律所恐迎行业

　　「本文来源：大河看法」

　　来源于国际金融报、问律

　　近日，随着东加勒比海最高法院商业法庭判决书的公布，长达4年之久的鲁南制药股权纷争终于有了阶段性结果。

　　根据判决书，鲁南制药集团股份有限公司（下称“鲁南制药”）原董事长赵志全之女赵龙一直实际拥有信托基金所代持的鲁南制药25.7%股权，为公司大股东。而赵志全生前“托孤”的王某律师夫妇通过设立公司、信托方式，企图将赵龙应持有的股权转走，严重违反了信托条款。此外，判决鲁南制药对案涉股权没有所有权。

　　为此，记者致电鲁南制药，知情人士表示，东加勒比海最高法院的取证并不全面，其余无可奉告。

　　法律界人士表示，该事件在业内影响极为恶劣，预计在未来几天，司法部门将会对律师行业进行一次整顿。

　　所托非人

　　鲁南制药是一家中国大型制药公司，位于山东临沂，员工超过12万人，营业额超过10亿美元，赵志全生前为该公司董事长。

　　判决书显示，赵志全于2002年诊断出癌症，并于2014年11月14日去世，留下独生女赵龙和妻子。而近年来引起多方震动的股权争斗缘起一份股权代持协议。

　　当时，鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠，找到烟台华联发展集团股份有限公司（下称“烟台发展公司”）在境外的全资子公司鲁信（美国）有限公司（SITIC AMERICA INC，下称“鲁信公司”）合资（鲁信公司持股25.7%）。但2000年，由于鲁南制药与烟台发展公司在经营方针上出现重大分期，双方最终达成协议，将鲁信公司持有的股权卖给凯伦美国公司（Kunlun US）。

　　凯伦美国公司，是本案的重要角色，系赵志全所信任的律师王某及其美籍妻子魏某在美国设立的公司。但出于美国税收监管的考虑，凯伦美国公司也只是暂时接盘。

　　2001年3月15日，鲁南制药和凯伦美国公司签订《股权代持协议》，约定由鲁南制药提供资金，委托凯伦美国公司以凯伦美国公司的名义购买鲁信公司持有的鲁南制药的25.7%的股权；凯伦美国公司应根据鲁南制药的指示代其行使股东权利；鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处分代持股权，并有权随时终止代持协议；鲁南制药每年应向凯伦美国公司支付8万元的服务费。

　　同年4月2日，凯伦美国公司又与鲁信公司签订了《股权转让协议》，并获得政府批准。获批当日，鲁南制药分两次向凯伦美国公司汇入股权收购款3780万元人民币，而剩余的3780万元股权收购款，则由鲁南制药旗下的山东临沂工程机械有限公司代为垫付，双方约定等凯伦美国公司资金充足后再予偿还。

　　凯伦美国公司与鲁南制药还分别投资新设了鲁南贝特制药有限公司（“贝特公司”）与鲁南厚普制药有限公司（“厚普公司”），贝特公司与厚普公司在其后的2005年、2006年均向凯伦美国公司派发了股利。但这些股利最终均被用于偿还凯伦美国公司向鲁信公司购买股权的借款。

　　其后，凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整。截至2011年7月19日，股权结构为：赵志全持有凯伦BVI公司100%股权，凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权，安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权，并分别持有在厚普公司、贝特公司、鲁南新时代生物技术有限公司（生物技术公司）与鲁南新时代医药有限公司（新时代医药公司）25%的股权。

　　而此时，赵志全身患癌症已近十年，并开始部署身后事。

　　2011年7月，赵志全和魏某签订信托协议，魏某作为安德森公司唯一董事宣布设立“赵氏信托”。该信托是可撤销信托（即委托人保留了撤销权的信托）。信托由凯伦BVI（编者注：BVI为英属维京群岛缩写）公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人。信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权。信托成立当日，安德森公司持有的股权被转移至魏某名下。

　　2014年11月8日，经魏某签字，赵志全将名下安德森的股权转移给赵龙，并在11月14日弥留之际，对王某发出了依据他和魏某之间的信托协议，结束信托关系，并将信托资产过户给赵龙的指令。

　　而据赵龙的说法，接到其父（赵志全）的指令后，王某就准备了过户文件，并且开始办理过户，她为此还专门去了一趟王某的办公室。

　　但在赵志全去世后，王某便暂停了过户手续办理，并于2015年元旦约赵龙至深圳与其所在的律所两位香港律师见面，以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由，建议建立一个家庭信托。两位律师提出这存在一定风险，基于两位律师的建议，赵龙也认为这对她来说有极大风险，拒绝了王某的提议。

　　于是，2015年，在未告知赵龙的情况下，魏某分别向其与丈夫王某新设立并持有的嘉德价值投资公司（Jade Value Investment Ltd，下称“嘉德公司”），以及中智投资控股公司（Zhongzhi Investment HoldingLtd，下称“中智公司”）转移安德森公司90%和10%的股份。

　　2016年，王某又新设恒德公司 [Hengde Co（PTC）Ltd] ，担任唯一股东和董事。魏某设立“菩提树信托”（Banyan Tree Trust），指定恒德公司为受托人管理嘉德公司持有的安德森公司的90%股权，原始受益人是赵龙与王某女儿。而王某作为信托保护人有权增加或移除受益人。

　　直至2017年，赵龙才得知“菩提树信托”的存在。针对种种不合常理的安排，赵龙拟与王某夫妇对簿公堂，并于同年3月，计划召开股东大会，以明晰公司股权结构等事宜。但魏某向鲁南制药发表声明告知，赵龙及其母亲均不是安德森公司的股东。次日，鲁南制药另一名外部律师向赵龙出示了2001年的《代持协议》，赵龙这才得知此份协议的存在。

　　为夺回控制权，2017年8月，赵龙向英属维京群岛的东加勒比最高法院提起诉讼，并开始了长达数年的漫漫维权路。

　　赵龙获胜

　　事情说到这里，就不得不提信托的作用。信托是委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。鉴于信托的一些特性，很多富人会请律师成立信托，让其打理好自己的身前身后事。比如梅艳芳在确诊癌症后就找到香港汇丰银行设立了家族信托，其奢赌的母亲是主要信托受益人之一，通过近亿港元资产的信托，梅艳芳母亲每个月只可提取7万港元的生活费。

　　信托的受托人承担信义义务，为实现受益人的利益而管理资产，受托人必须常规报告信托在运作中产生的收入和成本，一些违背信义义务的行为可能会使其受到刑事起诉和审判。

　　一位不愿透露姓名的律所合伙人告诉《国际金融报》记者，信托文件很复杂，很难判断涉案律师王某通过哪些条款进行了股权转移，事实上，律师可以通过自己的专业知识，提前设置一些可以转移信托的条款，而这些条款是可以符合法律的。

　　“境外财产信托，本来就是很高级很复杂的法律业务，托付的律师不但要懂，还要靠得住。”上述合伙人表示。

　　而近日，随着东加勒比海最高法院商业法庭终于作出了判决，支持了赵龙的诉请，案涉股权的所有权人应为赵龙。法院会配合律师执行判决。

　　但值得注意的是，原由安德森持有的鲁南制药、新时代医药公司以及生物技术公司的股份由张贵民新设的两家香港公司贝普科技有限公司和博见投资本有限公司持有，故法院的管辖权问题略显棘手。

　　7月26日下午，《国际金融报》记者就判决一事致电鲁南制药公司，该公司知情人士称，已经注意到该事件所引起的舆论反应。他表示，网传赵志全是鲁南制药的创始人，对此他进行了澄清，赵志全并不是鲁南制药的创始人，而是曾经的一位经营者。

　　该人士还表示，关于本案，赵龙方和鲁南制药方以及王某等都提供了相关证据，但东加勒比法院在采取证据时，并没有充分采取鲁南制药方提供的所有证据。“我们的很多证据，它（东加法院）是没有采信的……他的采信具有明显的倾向性和地域保护的特点”。

　　或迎整顿

　　据悉，王某是法学毕业生，在金融行业工作多年，参与了多起家族信托的设立。而王某所在的律师事务所也是国内“红圈所”（顶级律师事务所）之一。不过记者发现，在这家律师事务所的官网上已找不到王某的简历。

　　某位不愿意透露姓名的知名律所合伙人告诉记者，依据信托法和信托文件的特别约定，信托受益人可以变更，除此之外不能变更。本次案件并不是变更受益人，而是直接将信托资产转移，这在法律界是极其恶劣的做法。该律师已经严重违反了律师执业纪律，在代理案件过程中通过不正当手段谋取了不属于自己的利益，严重损害了委托人的利益，其缺乏诚信、玩弄法律的行为，也极大地损害了中国律师行业的声誉，预计其将会受到相关部门的严肃处理。

　　上述合伙人透露，该案件引起舆论关注后，国内数家“红圈所”已经开始对信托管理类业务进行排查。上周末，其律所的执委便一直在开会，要求涉及信托业务的律师整理相关案卷备查。

　　“律所，尤其是红圈所是很害怕出现这种事情的，一个人出事，一个大所几十年建立起来的客户信任可能就丧失殆尽，还可能面临高额赔偿和行业处罚。所以，我估计未来几天内，司法行政部门肯定会对律师界进行一次整顿。”上述合伙人表示。

　　关联阅读：侵吞资产！鲁南制药董事长之女控诉金杜律所律师

　　（以下内容转自易简财经）

　　作为曾名噪一时的大型制药企业，鲁南制药集团股份有限公司的内斗早已见诸报端。尤其是公司核心人物——赵志全在2014年11月去世后，公司内部多方势力盘踞，控制权之战颇为胶着。

　　为夺回控制权，2017年8月，赵志全的独生女赵龙向东加勒比最高法院提起诉讼。历时4年，法院终于在2021年7月20日作出了判决，主持了正义，确认了创始人女儿的权利。

　　今天，获胜的赵龙，发了条微博，讲述了自己曾在2017年就写给金杜律师事务所的投诉邮件。

　　她在微博中表示，末尾处我的语气是多么谦卑：“我曾在金杜短暂工作过。19岁时就因交通银行上市项目成为了实习生，北大毕业后在证券部和国际诉讼仲裁部工作。出于对您的尊敬和对金杜的感情，我在处理王建平事件当中一直保持着最大的克制，尽最大努力维护贵所声望。”

　　以下为邮件全文：

　　关于王建平律师侵占客户资产的投诉

　　尊敬的律协主席王俊峰先生:

　　我是鲁南制药前董事长之女赵龙。在此向您举报贵所王建平律师侵占我父亲留给我的遗产的违法行径。

　　2011年，王建平作为金杜律师参与了鲁南制药短期债券募集，并且负责了短期融资券公告的撰写。就是在这次债券发行的过程中，他以保护我父亲身份不被披露为由，建议我父亲将名下资产--鲁南制药外资股股东安德森公司--信托给他的妻子美国公民魏新民。此举严重违反了证券法(详见公告第22页，144页)，并且王建平没有向我父亲提示这个交易中他作为律师存在的利益冲突。

　　2014年11月我父亲过世前，对王建平发出了依据我父亲和魏新民之间的信托协议，结束信托关系，并将信托资产过户给我的指令。王建平随后准备了过户文件，并且开始办理过户，我为此专程去了一趟他的办公室。但在我父亲去世后，他就暂停了过户手续的办理。

　　他利用贵所的资源，于2015元旦附近约我在深圳和贵所两名香港律师见面，以避免我的身份因为公司未来上市可能被披露为由，建议设立一个家庭信托。金杜内部邮件(王建平和谢晓东)我已附上。贵所香港律师在听到他的设计后，警告我王建平的提议对我存在极大风险，我也因此拒绝了王建平的提议，要求他直接过户。在此向吴律师对客户负责任的态度和职业素养表示感谢。贵所两名香港律师均可作证王建平非常清楚我是安德森的真正所有人。

　　2014年底，我就已经按照王建平律师要求把过户相关文件邮寄给了他，是由他的助手孟梓经办的。基于我们全家对王建平律师的信任，我并没有频繁催促他。2015年下半年我回国后，他提出了鲁南制药重组方案，并且说如果重组不先完成就进行过户，则他的妻子魏新民面临着巨大的美国税务部门的牢狱之灾。

　　金杜向鲁南制药提供了重组的法律服务，但是2016年底重组完成后王建平律师似乎并没有完成过户的意愿，2017年2月20日，在王建平律师北京办公室，他给了我一份名为“Banyan Tree Trust”的信托文件，我才开始知道他从来也没打算真正按照我父亲的过户指示函将我父亲的遗产转交给我。

　　安德森资产中的10%资产(众志公司)早在2015年6月5日就被王建平划出与鲁南制药CFO王步强、新任CEO张贵民。张贵民后来表示，以为王建平和王步强事先已经征得了我的同意。安德森的剩余90%被转入玉石公司，玉石公司所有人为王建平魏新民夫妇。

　　王建平通过上述Banyan Tree Trust，将玉石公司作为信托资产，转移给了他自己的女儿王鹪明。虽然我的名字也在受益人名单中，但王建平作为Protector随时可以没有任何限制将我移除。至于这个信托是如何成立的，我完全不知情。

　　2017年3月，王建平挑动鲁南制药三董事罢免董事长以下简称“政变”)妄图吞并安德森股权和鲁南制药控制权。该次政变被我粉碎后，三董事被驱逐出公司。我念及三人追随我父亲创业，没有对三人采取进一步行动。

　　我之所以会得到众志公司的资料，是因为在鲁南制药罢免案发生后，王建平将众志公司成立文件发给公司监事会，并威胁:"如果说我侵吞安德森，那么他张贵民该当何罪。”在BVI诉讼启动后，我们得到安德森的工商登记档案，才发现早在2015年8月8日，安德森已完成股东变更，发行股份也发生变动。以上事件的详细内容请见附件中我写给临沂市政府的信件。

　　今年三月，我在美国曾与贵所的张毅律师通过电话希望能够妥善处理好王建平律师涉嫌侵吞我父亲遗产的事件，以最大限度地保全贵所声誉。遗憾的是，张毅律师误将我的善意解读为乞求，并以“推定无罪”为理由，拒绝与我继续讨论或审阅任何相关证据。

　　经过几个月在BVI诉讼，我现在已经有足够的证据证明:王建平律师在没有任何授权的情况下，私分了安德森股权，涉嫌非法侵占罪。详情请见我发给临沂市政府的文件。

　　政变失败后，王建平又改口称自己也搞不清楚安德森应该归我还是归鲁南制药，并以此为要挟与我“谈判”。被拒绝后，王建平先后试图挑动小股东、鲁南制药来声索安德森股权，均遭拒绝。走投无路之际，王建平竟然唆使当初和他发动“政变”的早已被驱逐的鲁南制药三名董事，冒充鲁南制药在境外聘请Appleby企图加入我对他在境外的诉讼。

　　王建平在法院文件中难以自圆其说，很多谎话不攻自破。但却而再次通过王步强试图与我讨价还价谈条件。王步强暗示自己会在诉讼中“作证”，王建平和王步强的唯一砝码就是王步强从公司盗走的2005-2006年间的我父亲还款凭证有关安德森这笔股权的历史沿革，可以参见最高人民法院民事判决书。

　　(鲁信(美国)有限公司( SITICAMERICA，INC.)与凯伦实业有限公司(KUNLUNPROPERTLES，INC.)股权转让协议纠纷上诉案 中华人民共和国最高人民法院民事判决书

　　(2003)民四终字第26号

　　上诉人(原审原告):鲁信(美国)有限公司(SITIC AMERICA.INC)。住所地，美利坚合众国纽约市第三大道655号2600室(655 Third Avenue, Suite 2600， New York， NY10017 USA)。

　　法定代表人:陈伟东，该公司董事长。

　　委托代理人:刘哲峰，北京市泽丰联合律师事务所律师。

　　委托代理人:李小兵，北京市创天律师事务所律师

　　被上诉人(原审被告):凯伦实业有限公司(KUNLUN PROPERTLES，INC.)。住所地，美利坚合众国密苏里州圣路易斯市斯第菲尔伍德大街1609号(1609 Stifel Woods Court, St.Louis， Mo 63017. USA)。

　　王建平律师也参与其中。他当年替我父亲在法庭Argue最初的股权转让协议是有效的，现在他又拿出当年他的对立方提出的种种的诉由，来argue股权的归属，纯属为了私利不择手段的行为。

　　我曾在金杜短暂工作过。19岁时就因交通银行上市项目成为了实习生，北大毕业后在证券部和国际诉讼仲裁部工作。出于对您的尊敬和对金杜的感情，我在处理王建平事件当中一直保持着最大的克制，尽最大努力维护贵所声望。

　　在他自导自演伪董事会冒充鲁南制药加入BVI诉讼的闹剧之后，我已决定召集股东大会免除三人董事职务，并在此正式向贵所提出调查和处理王建平的要求。我相信王建平律师的所作所为不能够代表金杜律所，同时我也相信您做为律协主席、法律界的楷模，绝不会因私包庇自己律所合伙人的犯罪行为。

　　鉴于股东大会即将召开，而王建平的夫人魏新民故意不接收法院送达，我希望贵所能敦促王建平立即撤除其在BVI以Banyan Tree Trust的管理人名义提起的无稽诉讼并主动将安德森过户给我。如果他依旧认为鲁南制药对安德森有声索权，我会与鲁南制药自行解决

　　希望您在百忙之中能够抽出时间处理好这件事，并在三天内对我的要求进行答复(北京时间11月5日早8点前)。

　　此致!

　　赵龙

　　举报/反馈