南宁糖业(000911)：南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司10

　　时间：2022年11月02日 17:47:05 中财网

　　原标题:南宁糖业:南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司100%股权项目资产评估报告

　　

　　本资产评估报告依据中国资产评准则编制

　　南宁糖业股份有限公司拟出售

　　南宁香山制糖有限责任公司 100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2022］第 3528号

　　（共 2册，第 1册）

　　中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

　　二二〇〇二二二二年年十十月月三三十十日日

　　目 录

　　声 明 ....................................................................................................... 1

　　摘 要 ......................................................................................................... 3

　　资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 5

　　一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ................................ 5 二、评估目的 ............................................................................................ 9

　　三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 10 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 13 五、评估基准日 ...................................................................................... 13

　　六、评估依据 .......................................................................................... 13

　　七、评估方法 .......................................................................................... 17

　　八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 33 九、评估假设 .......................................................................................... 34

　　十、评估结论 .......................................................................................... 36

　　十一、特别事项说明 .............................................................................. 39

　　十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 42 十三、评估报告日 .................................................................................. 43

　　附 件 ........................................................................................................... 45

　　声 明

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

　　资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

　　规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资

　　产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

　　理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完

　　整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

　　四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象

　　没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资

　　产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

　　受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评

　　估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　南宁糖业股份有限公司拟出售

　　南宁香山制糖有限责任公司 100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2022］第 3528号

　　摘 要

　　中联资产评估集团有限公司接受南宁糖业股份有限公司的委托，就

　　南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司 100%股权之经济行为，对所涉及的南宁香山制糖有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象是南宁香山制糖有限责任公司股东全部权益，评估范围是

　　南宁香山制糖有限责任公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2022年 7月 31日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

　　况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用收益法、资产基础法对南宁香山制糖有限责任公司进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

　　序，得出南宁香山制糖有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2022年 7月 31日的评估结论如下：

　　南宁香山制糖有限责任公司的所有者权益账面值 7,799.05万元，评

　　估值 8,948.34万元，评估增值 1,149.29万元，增值率 14.74%。

　　本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发

　　展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上，这些规划包括：基于评估基准日时点的市场环境及竞争关系所制定的经营规划、项目规划、公司预算、人员结构调整计划及薪酬政策等。如未来被评估单位经营情况与前述规划出现偏差，而评估对象时任产权持有者及管理层未能采取有效补救措施，则评估结论会产生重大变化，提请报告使用者予以关注。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特

　　殊事项以及期后重大事项。

　　根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，

　　须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。本报告评估结果使用有效期一年，即自 2022年 7月 31日起，至 2023年 7月30日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

　　合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

　　南宁糖业股份有限公司拟出售

　　南宁香山制糖有限责任公司 100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2022］第 3528号

　　南宁糖业股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，就南宁糖业股份有

　　限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司 100%股权之经济行为，对所涉及的南宁香山制糖有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2022年7月 31日的市场价值，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法对南宁香山制糖有限责任公司进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人

　　本次资产评估的委托人为南宁糖业股份有限公司，被评估单位为南

　　宁香山制糖有限责任公司（以下或简称：香山制糖公司）。

　　（一）委托人概况

　　1、委托人

　　公司名称：南宁糖业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　法人：罗应平

　　注册资本：40031.9818万元人民币

　　统一社会信用代码:914500001983203917

　　注册地址：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路 27号 1

　　号科技研发办公楼

　　成立日期：1999年 5月 14日

　　主营业务范围：许可项目：食品生产；酒制品生产；酒类经营；肥

　　料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）被评估单位概况

　　公司名称：南宁香山制糖有限责任公司

　　企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法人：梁红云

　　注册资本： 900万元人民币

　　统一社会信用代码: 91450110MAA7L4WK4H

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市武鸣区武马公路九公里处(南宁

　　糖业股份有限公司香山糖厂内)

　　成立日期：2022年 4月 14日

　　主营业务范围：许可项目：食品生产;食品销售;粮食加工食品生产;

　　食品添加剂生产;酒制品生产;农作物种子经营;道路货物运输（不含危险具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;食品添加剂销售;纸浆制造;纸浆销售;饲料原料销售;农副食品加工专用设备制造;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;糖料作物种植;食用菌种植;非主要农作物种子生产;机械设备租赁;农业机械租赁;土地使用权租赁;肥料销售;化肥销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1. 历史沿革

　　香山制糖公司系南宁糖业为适应公司业务发展的需要，提高公司经

　　营管理效率，将香山糖厂（分公司）的制糖业务相关的资产、负债、知识产权及人员划转至新设立的香山制糖公司。

　　2022年 3月 30日，南宁糖业召开第七届董事会第二次临时会议审

　　议通过新设立全资子公司并划转直属厂制糖业务相关资产和负债的议案。

　　2022年 4月 14日，香山制糖公司完成设立的工商登记手续。

　　设立时香山制糖公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万元）出资比例南宁糖业900100%合计900100%2. 主要财务数据

　　（1）资产报表

　　根据评估对象基准日的模拟报表披露，评估对象账面资产总额

　　204,935.23万元，其中流动资产 48,815.96万元，非流动资产 156,119.27万元；流动负债 73,713.85万元，非流动负债 122,233.52万元，总负债195,947.37万元、净资产 7,799.05万元。评估对象基准日时点的资产负债情况见下表。

　　被评估单位基准日时点的模拟资产负债表

　　单位：万元

　　项目名称2022年 7月 31日流动资产：-货币资金2,273.82预付款项34,612.75其他应收款1,747.00存货7,018.39其他流动资产3,163.99流动资产合计48,815.96非流动资产：-固定资产18,474.45在建工程26.76使用权资产106,498.12无形资产1,128.15长期待摊费用28,802.98其他非流动资产　非流动资产合计154,930.46资产总计203,746.42应付账款2,453.26应付职工薪酬167.46应交税费　其他应付款56,596.19一年内到期的非流动负债14,496.94流动负债合计73,713.85长期应付款　租赁负债106,406.79递延收益15,826.73非流动负债合计122,233.52负债合计195,947.37所有者权益合计7,799.05注：南宁糖业股份有限公司将香山糖厂分公司的相关制糖资产及负债、东江糖厂分公司双高基地相关的资产及负债划转至子公司香山制糖公司，拟出售香山制糖公司100%股权。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年7月模拟资产划转完成后的香山制糖公司出具了模拟财务报表。

　　（2）利润表

　　被评估单位是一家生产、销售及研究发展白砂糖及蔗渣、桔水（废

　　糖蜜）等的农产品加工企业。评估对象最近一期的收入成本以及利润情况见下表。

　　被评估单位最近一期的模拟利润表

　　金额单位：万元

　　项目名称2022年 1-7月一、营业收入27,062.06减：营业成本29,100.13税金及附加65.20销售费用370.07管理费用2,858.47研发费用-财务费用4,521.59加：其他收益2,853.01信用减值损失（损失以“－”号填列）-642.25“ ” 资产减值损失（损失以－号填列）16,534.71资产处置收益（损失以“－”号填列）　“ ” 二、营业利润（亏损以－号填列）-24,177.36加：营业外收入5.86减：营业外支出122.48三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-24,293.98减：所得税费用-四、净利润（净亏损以“－”号填列）-24,293.98

　　本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务

　　所（特殊普通合伙）的审计结果。

　　（三）委托人与被评估单位之间的关系

　　香山制糖公司为委托人南宁糖业股份有限公司的全资子公司。

　　（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

　　本评估报告的使用者为委托人以及按照规定需报送备案的相关监

　　管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机

　　构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据南宁糖业股份有限公司第四届委员会 2022年第 19次会议纪

　　要，南宁糖业股份有限公司拟出售模拟的南宁香山制糖有限责任公司100%的股权。

　　本次评估的目的是反映南宁香山制糖有限责任公司全部资产和负

　　债于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象是南宁香山制糖有限责任公司的净资产。评估范围为南宁

　　香山制糖有限责任公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 203,746.42万元，负债总额 195,947.37万元、净资产 7,799.05万元。

　　具体包括流动资产 48,815.96万元，非流动资产 154,930.46万元；流动负债 73,713.85万元，非流动负债 122,233.52万元。

　　上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

　　计的香山制糖公司 2022年 7月 31日的模拟资产负债表及相关底稿，评估是在企业经过审计的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　（一）委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为流动资产、非流动资产等。流动资产

　　主要为预付账款、其他应收款、存货。非流动资产主要为评估对象的固定资产、使用权资产、长期待摊费用以及其他非流动资产。

　　（二）实物资产的分布情况及特点

　　纳入评估范围内的实物资产账面值 25,519.60万元，占评估范围内

　　总资产的 12.53%，实物资产主要为存货、房屋建筑物、构筑物、机器设备，具体情况如下：

　　1、存货

　　实物资产存货主要为原材料和产成品（库存商品）。

　　原材料主要为企业厂区机械设备、水电线路的零配件、生产使用易

　　耗品等。存放在香山糖厂的生产区仓库内。

　　产成品（库存商品）主要为白砂糖。分别存放在香山糖厂仓库。

　　2、房屋建筑物

　　企业现有房屋建筑物主要于 2004年至 2012年建成，并投入实际使

　　用。其中：

　　生产房屋建筑物为压榨车间、制炼车间成糖工段、丙糖车间、锅炉

　　房、12MW汽轮发电机厂房、循环供水泵房等；

　　辅助生产房屋建筑物为单身宿舍、职工食堂、化验室等。

　　3、构筑物

　　评估范围的构筑物主要为企业香山糖厂内、办公区和职工生活区内

　　建设的相关构筑物，主要为 2004年至 2012年间建造，维护保养正常。

　　4、机器设备

　　纳入本次评估范围的机器设备类资产主要为：压榨机、甘蔗自卸系

　　统翻板机、自卸系统蔗带机、新甘蔗自卸系统、双辊喂料器、甘蔗除杂系统、蒸发罐、煮糖罐、无滤布真空吸滤机、分蜜机、雾燃烧硫磺炉、收割机、发电机组、浇灌装置及相关配电设施等。

　　上述设备购置日期主要在 2008年至 2021年陆续采购，截至评估基

　　准日共有 1192项机械设备，其中有 208项机械设备未在使用过程中。

　　截至评估基准日设备均可正常使用，可满足生产需要。

　　5、车辆

　　本次委估车辆为五菱客车、黑金刚轻型客车、五十铃牌多用途货车、辉翼商务车、东风皮卡车及生产用拖拉机等。至基准日上述车年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。

　　6、电子设备

　　本次委估的电子设备为电脑、空调、打印机等,部分设备购置日期较

　　早，主要分布在各科室、车间等生产经营场所。截止评估基准日上述电上述设备类资产均为南宁香山制糖有限责任公司购置，权属归南宁

　　香山制糖有限责任公司所有。

　　（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

　　纳入本次评估范围的无形资产共计 4项，其中包括土地使用权 2项

　　以及软件类无形资产 2项。

　　本次评估范围内共 2宗国有土地使用权，目前均已办理《不动产权

　　证》或《国有土地使用证》。已办证的 2宗土地中，其中：1宗证载土地使用权人为南宁糖业股份有限公司香山糖厂；1宗证载土地使用权人证载土地使用权人为南宁糖业股份有限公司。评估对象土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：

　　土地登记状况一览表

　　序 号土地产权证编 号宗地名称证载权 利人土地位 置土地用途使用权类型终止日期使用权面积 (㎡)1武国用 2012第 0117814号香山糖厂 用地-1南宁糖 业股份 有限公 司香山 糖厂武鸣县 武马公 路九公 里处工业用地出让2056-5-295,936.602武国用 2012第 0118347号香山糖厂 用地-2南宁糖 业股份 有限公 司武鸣县 城厢镇 原香山 糖厂地 块工业用地出让2062-6-1160,084.68　合计　　　66,021.28

　　（2）软件类无形资产

　　申报的软件类资产主要为通凯农务系统软件与农务无人值守自动

　　过磅项目等，为企业生产、经营及管理所需，以上其他无形资产均在正常使用。

　　（四）企业申报的表外资产的类型、数量

　　企业未申报其他表外资产。

　　（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

　　账面金额

　　本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务

　　所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2022年 7月 31日。

　　此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

　　小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

　　据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　（一）经济行为依据

　　南宁糖业股份有限公司第四届委员会 2022年第 19次会议纪要；

　　（二）法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全

　　国人大常委会第二十一次会议公布）；

　　2. 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国

　　人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

　　3. 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国

　　人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

　　4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三

　　届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

　　5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年 4月 23日

　　中华人民共和国国务院令第 714号公布的《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订）；

　　6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年 11月 19日《国务

　　院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）

　　7. 《财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号》（2019年 4

　　月 1日起执行）

　　8. 《机动车强制报废标准规定》（2012年 8月 24日商务部第 68

　　次部务会议审议通过）；

　　9. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2019年 7月 1日起施行）； 10. 《监管规则适用指引—评估类第 1号》中国证券监督管理委员

　　会；

　　11. .《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

　　12. 《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日国务院令第 91

　　号发布，根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第 732号）修订）；

　　13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年 5月 27日中华人

　　民共和国国务院令第 378号公布，根据 2011年 1月 8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据 2019年 3月 2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订)；

　　理委员会令第 12号，2005年 8月 25日）；

　　15. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

　　委产权[2006]274号)；

　　16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国

　　资产权[2009]941号）

　　17. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权

　　[2013]64号）；

　　18. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令

　　第 32号）；

　　19. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部

　　令第 86号）；

　　20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　（三）评估准则依据

　　1. 《资产评估准则-基本准则》（财资[2017]43号）；

　　2. 《资产评估职业道德准则准则》（中评协[2017]30号）；

　　3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

　　4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

　　5. 《资产评估准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号；

　　6. 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协

　　[2017]35号）；

　　7. 《资产评估职业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

　　8. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；

　　9. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

　　10. 《资产评估业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；

　　11. 《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）；

　　13. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

　　14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

　　15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

　　17. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）

　　（四）资产权属依据

　　1. 重要资产购置合同或凭证；

　　2. 不动产权证；

　　3. 车辆行驶证复印件；

　　4. 其他参考资料。

　　（五）取价依据

　　1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　2. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

　　3. 人民银行 LPR利率；

　　4. 《太平洋汽车网汽车报价库》；

　　5. 同花顺金融终端；

　　6. 其他参考资料。

　　（六）其它参考资料

　　1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【致同

　　审字（2022）第 450B025285号】；

　　2. 《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大

　　学出版社）；

　　3. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

　　4. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　（一）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　被评估单位是一家从事生产、销售及研究发展白砂糖及蔗渣、桔水

　　（废糖蜜）等的农产品加工企业，评估人员查询了近年来市场相关并购交易案例，发现可获取的可比交易案例较少。同时市场上无与被评估单位直接业务、规模、财务状况相似的上市企业，市场法评估受限，因此本次未采用市场法进行评估。

　　本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映

　　了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风

　　险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（二）收益法

　　1. 简介

　　根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价

　　值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。

　　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现

　　值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　2. 基本评估思路

　　根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，

　　本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

　　（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历

　　史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

　　考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业

　　价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。

　　3. 评估模型

　　（1）基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　式中：

　　E：被评估单位的所有者权益价值；

　　D：被评估单位付息债务价值；

　　B：被评估单位的企业价值；

　　B=P+C （2）

　　P：被评估单位的经营性资产价值；

　　n

　　R R

　　i n+1

　　P= +

　　（3）

　　?

　　i n

　　(1+ r) r(1+ r)

　　i=1

　　式中：

　　R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　i

　　r：折现率；

　　n：被评估单位的预测收益期；

　　C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C= C + C

　　1 2

　　（4）

　　式中：

　　C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　1

　　C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　2

　　（2）收益指标

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

　　益指标，其基本定义为：

　　R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期

　　内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　（3）折现率

　　r= r ? w + r ? w

　　d d e e

　　（6）

　　式中：W：评估对象的债务比率；

　　d

　　D

　　w =

　　d

　　( E+ D)

　　（7）

　　W：评估对象的权益比率；

　　e

　　E

　　w =

　　e

　　( E+ D)

　　（8）

　　r：所得税后的付息债务利率；

　　d

　　r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定

　　e

　　权益资本成本 r；

　　e

　　（9）

　　r = r +? ?(r ? r )+?

　　e f e m f

　　式中：

　　r：无风险报酬率；

　　f

　　r：市场期望报酬率；

　　m

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　e

　　D

　　? =? ?(1+ (1? t)? ) （10）

　　e u

　　E

　　β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　u

　　?

　　t

　　? =

　　u

　　D

　　i

　　1+ (1? t)

　　E

　　i

　　（11）

　　β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　t

　　? = 34%K+66%?

　　t x

　　（12）

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　x

　　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　i i

　　（三）资产基础法

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

　　业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1.流动资产

　　（1）银行存款

　　货币资金为银行存款，对银行存款账户的银行对账单信息进行了查

　　询，以证明银行存款及其他货币资金的真实存在，同时检查有无未入账的存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款及其他货币资金以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

　　（2）应收类款项

　　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在

　　调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，依据信用风险特征将其他应收款划分为应收南宁糖业合并范围内关联方款项、应收其他款项 2个组合，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率并分别计算 2个组合的评估风险损失。以应收类账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　（3）预付账款

　　预付账款主要包括预付蔗农的农资款等。对预付账款的评估，评估

　　的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

　　（4）存货

　　存货主要包括原材料、产成品和在产品。

　　① 原材料

　　原材料主要为生产白糖所需的甘蔗、辅件以及包装物等。对于生产

　　所用的原材料，基本为企业近期购入，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。对于采购时间较长、已基本无法使用的原辅料，企业已经全额计提了存货跌价准备，本次评估对采购时间较长的存货评估为零，对此计提的存货跌价准备也评估为零。

　　② 在产品

　　在产品主要为停榨期间的制造费用，本次评估按核实后的账面值

　　确定评估值。

　　③ 产成品

　　产成品主要为主要为白砂糖、赤砂糖、甘蔗糖蜜等，均为正常销售

　　产品。主要采用如下评估方法：

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含

　　税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

　　定的；

　　b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

　　c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

　　d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

　　主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管

　　理费用-财务费用

　　e. 所得税率按企业现实执行的税率;

　　f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具

　　有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

　　（5）其他流动资产

　　其他流动资产主要为甘蔗运费待抵扣进项税、待抵扣原料蔗进项税

　　等等。清查时，评估人员核对了相关业务对应的合同、发票、明细账与总账、报表余额是否相符，核实结果账、表、单金额相符。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

　　2．固定资产

　　（1）房屋建筑物类资产评估方法的选择

　　根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，

　　评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。

　　1）对于企业自建的房屋建筑物类资产厂房，一方面由于自建厂房

　　均是结合制糖专用设备及特定工艺流程的相关配置建造出来的具有特定用途的房产，另一方面由于自建厂房靠近甘蔗产区，位置较为偏僻。

　　企业自建房产全部为自用，周边基本不存在租赁市场，因此不适宜收益法；周边可整体出售的可比相似案例较少，因此不适宜市场法，对应厂房采用成本法进行评估。

　　2）对于职工住宅，已办理商品房产权证书，对应的土地已缴纳土

　　地出让金，同时市场上相似可比出售案例较多，因此采用市场法评估。

　　（2）房屋建筑物类资产的评估方法介绍

　　1）成本法

　　成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结

　　构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

　　评估值=重置成本×成新率

　　①重置成本的确定

　　由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产

　　重置成本均为不含税价。

　　重置成本一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成

　　本三部分组成。计算公式为：

　　重置成本（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

　　a.建安工程造价的确定

　　对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法或重编预算法，

　　即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《广西建筑装饰装修工程概算定额》（2017年）、《广西安装工程消耗量定额》（2015年）、《广西市政工程消耗量定额》（2014年）、《关于调整建设工程定额人工费及有关费率的通知》（桂建标【2018】19号）、《关于调整除税价计算适用增值税税率的通知》（桂造价【2019】10号），按照基准日被评估单位所处区域的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价；

　　对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装

　　对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

　　P=P案例*A*B*C*D*E

　　其中： P：待估房产评估价值； P案例：可比交易实例价格；

　　A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数； C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数； E：权益状况因素修正系数。

　　（3）设备类资产评估方法

　　根根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结

　　合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

　　评估值=重置成本×成新率

　　设备重置成本公式如下：

　　重置成本＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用

　　+资金成本-增值税抵扣额

　　根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局 2019年第 14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

　　(1) 重置成本的确定

　　1) 机器设备重置成本的确定

　　设备机器设备重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、

　　安装调试费、工程前期及其他费用和资金成本等；

　　设备重置成本计算公式如下：

　　重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+含税前期及

　　其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

　　① 购置价

　　对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估

　　基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

　　对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类

　　比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

　　② 运杂费

　　以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、

　　运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下： 设备运杂费=设备原价×设备运杂费率

　　因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，

　　故本次评估不考虑运杂费。

　　③基础费

　　基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产

　　评估常用数据与参数手册》相关设备基础费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同基础费率计取。

　　计算公式为：

　　设备基础费=设备购置费×设备基础费率

　　如小型无需基础设备，则不再加计基础费。

　　④安装调试费

　　安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基

　　础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。

　　计算公式为：

　　设备安装费=设备购置费×设备安装费率

　　如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再

　　加计安装调试费。

　　④ 其他费用

　　其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标

　　管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

　　⑤ 资金成本

　　资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日当月全

　　国银行间同业拆借中心发布的 LPR利率执行，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

　　⑦可抵扣增值税

　　根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局 2019年第 14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

　　设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+(运杂费+基础费

　　+安装调试费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额

　　2）运输车辆重置成本

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

　　辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号）增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

　　对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置成本为：

　　重置成本=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

　　①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

　　②车辆购置税：

　　根据国家税务总局关于车辆购置税征收管理有关事项的公告国家

　　税务总局公告 2019年第 26号令及财政部、税务总局公告 2019年第 71号令的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/(1+13%)×10%。

　　根据财政部 税务总局公告 2022年第 20号《关于减征部分乘用车

　　车辆购置税的公告》，对购置日期在 2022年 6月 1日至 2022年 12月31日期间内且单车价格(不含增值税)不超过 30万元的 2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。

　　③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额

　　确定。

　　3）电子设备重置成本

　　根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评

　　估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置成本。

　　重置成本=购置价（不含税）

　　照二手设备市场价格确定其重置成本。

　　（2）成新率的确定

　　1）机器设备综合成新率

　　对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察

　　设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

　　N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　2）车辆成新率

　　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机

　　动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

　　使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

　　成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方

　　法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

　　成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

　　a:车辆特殊情况调整系数。

　　另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

　　3）电子设备成新率

　　成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

　　或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100% 另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　5．无形资产

　　纳入本次评估范围的无形资产共计4项，其中包括土地使用权2项以

　　及软件类无形资产2项。

　　（1）土地使用权

　　根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的

　　要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

　　A、市场比较法：待估宗地位于南宁市武鸣区，该区域近几年来工

　　业用地交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与待估宗地条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

　　B、成本逼近法：评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域

　　近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。

　　（2）外购软件等

　　对购置的应用软件、软件升级费，评估评估人员查阅相关的合同，

　　了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。

　　6．使用权资产

　　使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，主要

　　为企业租赁的房屋及设备形成的使用权资产。评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

　　7.长期待摊费用

　　近年来南宁糖业香山糖厂及东江糖厂与糖厂周边的农户签订了长

　　期的土地租赁协议，将小块土地整合成面积较大的地块，并投入大额资金用于地块平整、蔗区道路、蔗区内灌溉系统等双高基地的建设。上述双高基地建设费用计入了长期待摊费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确。

　　根据《南宁市武鸣区人民政府关于印发南宁市武鸣区优质高产高糖

　　糖料蔗基地项目建设管理细则（暂行）的通知》南武府规【2016】3号，经武鸣区人民政府审定同意确定项目业主、公司作为项目建设的实施主体，由实施主体按照建设规划和实施方案将分配下达补助资金及城区各部门争取到的有关糖料蔗（核心）基地建设项目补助资金，安排用于“双高”糖料蔗基地土地整治和水利化项目建设、良种良法建设等，并对项目实施和资金使用负责。考虑到长期待摊费用为香山制糖为双高基地建设支出的费用，而递延收益反映政府对于双高基地建设进行补助的部分。经过综合分析，采用长期待摊费用与递延收益合并考虑，对于长期待摊费用采用支出部分扣除可获得补助部分的金额确认被评估单位持有的长期待摊费用价值。

　　8．负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

　　估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　整个评估工作分四个阶段进行：

　　（一）评估准备阶段

　　1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

　　评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

　　2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工

　　作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

　　（二）现场评估阶段

　　1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

　　产的历史及现状，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等情况；

　　2. 对企业申报评估范围内的资产进行审核、鉴别，并与企业有关财

　　务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

　　3. 根据企业申报评估范围内的资产，对流动资产中的存货类实物资

　　产以及固定资产进行了抽查盘点；

　　4. 查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实；

　　5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法； 6. 对于企业管理层编制的盈利预测，确定具体的核查方案与资料清

　　单，并要求企业提供评估所需盈利预测支撑材料。对本评估单位管理层、业务部门、财务部分等相关人员进行多轮沟通访谈，确认获取的盈利预测相关资料真实、完整。

　　7. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

　　测算。

　　（三）评估汇总阶段

　　对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

　　进行必要的调整、修改和完善。

　　（四）提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告，初步审核后与委托人就评

　　估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

　　九、评估假设

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　（一）一般假设

　　1. 交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

　　据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2. 公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

　　资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3. 资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

　　使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（二）特殊假设

　　1. 本次评估假设评估基准日后新冠疫情对宏观经济的影响逐步

　　恢复；

　　2. 新冠疫情对企业所处的社会经济环境的影响逐步恢复，所执

　　行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3. 企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合

　　规经营，勤勉尽责；

　　4. 企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

　　不发生变化；

　　5. 本次评估假设被评估单位经营期间资金均匀流入、均匀流出。

　　6. 本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计

　　划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；

　　7. 企业将按基准日已确定的计划安排其现有产能相对应固定资产

　　的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；

　　8. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

　　产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　9. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

　　真实、准确、完整；

　　10. 被评估企业原料价格与产品销价变化基本同步；

　　11. 被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

　　12. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产

　　负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　13. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　14. 除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行

　　15. 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　16. 本次评估时点南宁糖业股份有限公司与香山制糖公司签订了资

　　产划转协议，并以模拟划转完成后的香山制糖公司净资产为评估对象。

　　本次评估假设南宁糖业股份有限公司香山糖厂及东江糖厂相关资产及负债涉及的不动产权证或土地使用权证、资产权属、经营资质可以顺利划转至新设立的香山制糖公司；

　　17. 南宁糖业股份有限公司香山糖厂在划转之前作为分公司为经营

　　主体时，获得了南宁糖业母公司的资金支持；本次评估假设资产划转至香山制糖公司后，香山制糖公司作为子公司经营主体，仍能够取得南宁糖业的资金支持用于日常经营活动；

　　18. 根据《国家税务总局广西壮族自治区税务局关于在广西制糖行

　　业实行农产品增值税进项税额核定扣除标准定期调整管理办法的公告》（2019年第7号），制糖行业实行本榨季内按照预定核定扣除标准计算抵扣农产品增值税进项税额。预定核定扣除标准为机制糖(每吨)甘蔗单耗数量8.22吨，榨季制糖业实际农产品核定扣除标准在每年8月31日前由国家税务总局广西壮族自治区税务局发布。本次评估在计算未来年度农产品增值税进行税额时按照扣除标准为机制糖(每吨)甘蔗单耗数量8.22吨进行计算；

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　十、评估结论

　　基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划

　　真实、合理，在被评估单位盈利预测可实现，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用适当的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了核查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出如下结论：

　　（一）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法，得出的评估基准日 2022年 7月 31日的评估结论： 资产账面值 203,746.42万元，评估值 188,977.28万元，评估减值

　　14,769.14万元，减值率 7.25%。

　　负债账面值 195,947.37万元，评估值 180,120.64万元，评估减值

　　15,826.73万元，减值率 8.08%。

　　净资产账面值 7,799.05万元，评估值 8,856.64万元，评估增值

　　1,057.59万元，增值率 13.56%。详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目账面价值评估价值增减值增值率％　　BCD=C-BE=D/B×100%　1流动资产48,815.9648,114.93-701.03-1.442非流动资产154,930.46140,862.35-14,068.11-9.083其中：长期股权投资---　4投资性房地产---　5固定资产18,474.4519,838.931,364.487.396在建工程26.7626.76--7无形资产1,128.151,522.29394.1434.948其中：土地使用权1,106.871,495.79388.9235.149其他非流动资产---　10资产总计203,746.42188,977.28-14,769.14-7.25　　　　　　11流动负债73,713.8573,713.85--12非流动负债122,233.52106,406.79-15,826.73-12.9513负债总计195,947.37180,120.64-15,826.73-8.08　　　　　　14净 资 产（所有者权益）7,799.058,856.641,057.5913.56

　　流动资产评估减值主要是由于存货产成品评估减值，由于产成品在

　　评估基准日附近的销售价格略有下滑导致评估减值。

　　非流动资产评估减值主要是长期待摊费用评估减值，长期待摊费用

　　包含在使用权资产-租赁土地上的双高基地建设费用。根据南宁市政府的相关文件，当地人民政府分配双高基地建设补助资金给被评估单位，被评估单位将收到的补助资金用于双高基地的建设实施。因此被评估单位长期待摊费用评估值中扣除政府下发的用于双高基地建设的资金部分，导致评估出现减值。

　　非流动负债评估减值主要是递延收益评估减值，递延收益为政府对

　　于被评估单位建设双高基地提供的项目补助资金。由于递延收益涉及的双高基地建设项目已经验收完毕，且均无需缴税，不存在导致企业经济利益流出的现时义务，导致评估减值。

　　（二）收益法评估结论

　　基于本次评估假设前提下，被评估单位及企业管理层对未来发展趋

　　势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对香山制糖公司纳入本次评估范围内的资产、负债实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

　　在被评估单位盈利预测可实现，提供的基础资料和财务资料真实、

　　准确、完整的前提下，香山制糖公司股东权益账面值为 7,799.05万元，评估值 8,948.34万元，评估增值 1,149.29万元，增值率 14.74%。

　　二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 8,948.34万元，比

　　资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,856.64万元高 91.70万元。

　　采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值

　　化，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为因此，选择收益法评估结果为本次香山制糖公司净资产价值的参考

　　依据。在评估基准日 2022年 7月 31日，以收益法评估结果，得出评估对象股东全部权益价值为 8,948.34万元。

　　十一、特别事项说明

　　（一）产权瑕疵事项

　　1.已拆除房产

　　截至评估基准日，纳入评估范围的部分房产已拆除，企业账面已无

　　账面值。明细如下：

　　序号权证编号（房产证）建筑物名称建成年月建筑面积1武房权证 2001字第 0110108932号压榨车间1994/11/113682武房权证 2001字第 0110108924号制炼车间1994/11/120373武房权证 2001字第 0110108929号制炼车间1994/11/11603.264武房权证 2001字第 0110108930号制炼车间1994/11/137805武房权证 2001字第 0110108931号制炼车间1994/11/12295.662001 0110108927 武房权证 字第 号锅炉车间2004/11/13427.572014017168 武房权证字第 号1 35t 号锅炉车间　900.5482001 0110108925 武房权证 字第 号发电车间　25769无龙英蔗站瓦房2000/2/110010无水处理间2004/11/180011无水电车间2004/11/1　　合计　　18,887.902．未办证房产

　　截至评估基准日，纳入评估范围的下列房产尚未取得房屋所有权

　　证，总计 9项，总面积为 3,549.12平方米，合计面积为查阅施工图纸和实地测量所得，准确面积以办理房屋产权证书测量面积为准，公司已承诺此房屋产权为被评估单位所有，不存在其他产权纠纷。具体明细如下。

　　序号建筑物名称结构建成年月建筑面积账面原值账面净值1职工食堂框架2004/9/1350726,236.77432,184.742石灰乳化间框架2004/11/1100135,704.8383,594.123化验室砖混1993/11/1300295,565.2296,945.464邓广泵房砖混1991/11/1500327,000.0091,560.0051# 泵房砖混1984/11/140042,500.004,760.0062#泵房砖混1984/11/130023,100.002,587.207打包间建筑物框架2001/11/14201,086,788.03301,258.258循环水泵房框架2010-12-10180419,144.78242,098.46912MW汽轮发电机厂房框架2014-12-01999.123,070,247.562,554,445.56合计　　3,549.126,126,287.193,692,894.66

　　（二）重大期后事项

　　截至评估报告日，未发现其他重大期后事项。

　　（三）抵押担保事项

　　截至评估基准日，未发现被评估单位存在抵押担保情况。

　　（四）其他需要说明的事项

　　1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

　　产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

　　2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

　　发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　3. 评估机构获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益

　　法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

　　4. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来

　　发展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上。如未来被评估单位经营情况与目前规划出现较大差异，而评估对象时任产权持有者及管理层未能采取有效补救措施，则评估结论会产生重大变化，提请报告使用者予以关注。

　　5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

　　料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

　　6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

　　提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

　　7. 自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对被评估单位未来发展规划产生影响。本次评估所采用的盈利预测是以被评估单位管理层提供的盈利预测为基础的。管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望，管理层将尽最大努力以实现该业绩预测为目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，本次评估所用盈利预测并不是对未来业绩的绝对保证和担保。未来真实业绩结果有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请报告使用者予以关注。

　　9. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

　　化时，应按以下原则处理：

　　（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

　　相应调整；

　　（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

　　时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资

　　（五）风险提示

　　1. 被评估单位所在的白糖行业属于大宗商品行业，其价格收全球经

　　济、供需关系、疫情等各种因素影响。其生产所需的甘蔗受气候、其他农作物冲击等因素影响，白糖价格及甘蔗产量的影响因素较多，难以合理量化。本次评估结合历史期产量及价格变化趋势进行预测，未考虑如因潜在的政治因素、全球气候变化、供需短缺等造成的白糖价格或甘蔗产量出现大幅波动，提请报告使用人予以关注。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

　　本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

　　有关规定，并得到有关部门的批准。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

　　规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

　　用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评

　　估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

　　（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

　　者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结

　　论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（七） 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评

　　估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。本报告评估结果使用有效期为一年，即自 2022年 7月 31日起，至2023年 7月 30日止。超过一年，需重新进行评估。

　　十三、评估报告日

　　评估报告日为二〇二二年十月三十日。

　　（此页无正文）

　　二〇二二年十月三十日

　　附 件

　　1. 经济行为文件（复印件）；

　　2. 被评估单位审计报告；

　　3. 委托人和被评估单位法人营业执照；

　　4. 评估对象涉及的主要权属证明资料；

　　5. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

　　6. 签名资产评估师的承诺函；

　　7. 中联资产评估集团有限公司备案文件或者资格证明文件（复印

　　件）；

　　8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

　　9.签字资产评估师资格证书（复印件）；

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