一家药企的继承者与大管家们

　　文|财健道? 海若镜

　　编辑|杨中旭

　　在中国，80%以上的民营企业都以家族企业形式存在，成就一家百年老店、基业长青，是众多企业家的梦想。医药行业中，最先起家的一批创业者，不少逾古稀之年，“接班换代”是绕不过的命题。

　　2020年初，孙飘扬卸任恒瑞医药董事长，由老恒瑞人周云曙接任；同时，孙飘扬独女孙远在翰森制药任执行董事。剑桥大学生物医药专业毕业的她，与母亲钟慧娟通过家族信托Sunrise持有翰森近66%的股权，市值约合1300亿元。

　　8月，中国生物制药创始人谢炳卸任CEO，高薪聘请前摩根大通银行（中国）董事长李一为新任CEO。5年前，谢氏就开始了财富交接：女儿谢其润出任中国生物制药董事会主席，时年23岁；1年前，儿子谢承润获得父母合赠的礼物——中国生物制药21.45%股权，并出任执行董事、正大制药集团常务董事。

　　11月，九州通创始人刘宝林、刘树林兄弟宣布退休，聘任80后法学博士刘长云为新任董事长；刘宝林长子刘登攀担任副董事长；新一届董事会中，除刘兆年、刘登攀外，其余皆与实控人无亲属关系。与多数“药二代”不同的是，45岁的刘登攀在集团工作20年，却未持有九州通的股份。

　　控股权仍掌握在“创一代”手中：刘宝林兄弟三人共持有九州通48.35%股份。换届后，九州通内部成立决策委员会，由刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常组成，将董事会中原来由董事长决定的重大事项，如公司战略制定、管理体系构建、投资项目预算、重要管理人员任命等，由委员会进行集体表决；刘宝林和刘树林列席会议，不参与投票。但刘宝林作为实控人保留一票否决权，他表示“希望这个权力，我永远不用。”

　　在接受《财经》采访时，九州通副董事长刘兆年透露：三兄弟已形成共识，这些股权永远不会出售、分割，目前正在设计家族信托计划，继承者们将是信托受益人，却不能随意处置信托资产。

　　中国企业中，股权继承者、公司治理者，往往合二为一。但直接选择家族二代作为管理者，着实存在不确定性，成功操盘一家企业，能力、动力、精力缺一不可；在生物医药领域，跨越专业门槛更非易事。所以，九州通刘氏兄弟认为通过海选职业经理人、锚定公司“大管家”，才是上策。

　　19世纪40年代，经理制在美国诞生，财产权和经营管理权可以分开（亦可以不分开），并形成了一套管理制度，为诞生世界级企业创造了体制机制条件。此后，经理制风靡世界 。针对药企接班潮，著名经济学家、北京大学国家发展研究院教授张维迎提醒道，因为是公司内部事务，经理制并没有一定之规，全看实控人的抉择，而实行效果好坏，全靠实践检验。

　　01、新任董事长是何来头？

　　新上任的董事长刘长云，这个名字甚至不曾出现在九州通2019年年报的高管名单里；此前担任风控法务审计总监的他，加入九州通只有3年多，以致于换届名单发布后，资本市场传言怀疑九州通出现了危机，找一个“外人”来顶包。

　　从创业之初，九州通就是家族团队作战，公司员工称刘宝林为“大刘总”、刘树林为“小刘总”，称刘兆年为“北京刘总”。三兄弟一起打拼，至今没有分家，公司也形成了“同吃、同住、同劳动”的“家文化”氛围，公司员工被视为“家人”。

　　在两位创始人即将退休时，内外皆以为是二代长子刘登攀接棒。退一步讲，即便从职业经理人中选拔，担任总经理8年之久的龚翼华、做了4年业务总裁的刘义常，似乎都更具资质。那为什么最终选择了刘长云成为掌舵者？

　　“大家感到意外，是觉得这个董事长应该由我们家里人来当、或者认为他加盟公司的时间短或者资历不够，但公司里没人说他能力不行。”刘兆年讲道，刘长云做事稳当、为人正直、亲和力强，加入时间虽短，但融入九州通可以说是无缝连接，尤其是他处理的事情都是疑难杂症，在公司很快就树立了威信。

　　今年38岁的刘长云，是湖南大学经济法学博士，曾在三一重工等机械企业从事法务、风控工作，2017年加入九州通。功劳簿上他解开的第一道难题，是困扰诸多医药流通公司的应收账款。

　　2020年前3季度，九州通营收803.20亿元，毛利率9.11%，扣非净利润12.52亿元。医药流通行业营收绝对值高，但净利率普遍较低。在医药供应链上，下游医院普遍强势，账期平均超过6个月，甚者长达1-2年。应收账款周转率、库存周转率等，成为衡量企业健康程度的重要指标。

　　3年多时间里，刘长云带领超百人的法务团队，在优化应收账款结构、处理经济纠纷过程中，表现极为出色。同一时期，包商银行爆雷，银根紧缩，诸多民企陷入流动性困境之中，刘长云的内部排雷工作，有效控制了公司经营风险，也正是一次次啃下“硬骨头”的过程中，他的谋略被刘宝林发现。

　　追回款项并非易事，药品交易完成后，债务人反而成了占据主动权的一方；债权人既要承担资金被占用的财务费用，还得低人一头地求人还钱。如何把握债务人的弱点，合理合法地追回款项，考验意志、耐心和能力，还有对时机的把握。

　　每个债务包都是个案，刘长云和团队会逐一“解包”，对不同的债务人进行风险评级，采取适当的方式解决相应的问题。“刘长云在这方面具有独特的能力。”刘兆年说。

　　除了“点”状解决问题，他还总结了多起逾期应收账款案例的经验，建立起防范经营风险的制度和流程。当前九州通内部设立了授信额度管理机制，包括医院在内的客户，账款一旦超过约定还款的期限，系统便会关闭该户头，业务员无法为之开票供货。

　　这一举措施行后，不少分公司担心丢掉客户，但集团层面对此风险控制非常支持。对于九州通而言，一年资金周转达到4次，最快时达到6次。近年来，针对医院的纯销业务比例不断扩大，其应收账款周转天数不断加长。如果一笔业务，高毛利、长账期（一年以上），这生意是做还是不做？

　　针对此类问题，刘长云和团队制定了评估规范，并梳理出一本《法律操作手册》，对医院等客户进行分门别类，帮助员工判断业务规模、潜在风险，分辨哪些是应该去“抢”的好生意。

　　除了风控，审计和监察亦是刘长云主要负责的业务。对于年营收过千亿的九州通而言，公司和项目的审计都颇为严格；监察更是公司的“纪检委”。在应对这些事务时，尽管免不了得罪一些人，但他总能按法律、公司“十项规定”等处理，把控尺度、令众人信服。

　　为九州通建立起卓有成效的风险控制防范体系，也许正是刘长云此次“加冕”的重要理由之一。

　　02、杀出来的职业经理人

　　作为九州通的实控人，刘宝林在换届大会上提及“美的公司何享健老板让职业经理人（方洪波）任董事长，效果很好”。相比于何享健的彻底交权，刘宝林选择用2-3年时间实现交接，对年轻人“扶上马、送一程”。

　　九州通内部成立了决策委员会，对原属于董事长决策的重大事项，如公司战略规划的拟定、管理体系构建、投资项目预算、重要管理人员的提名等采取集体决策的方式进行表决。决策委员会由5+2构成，刘长云在内的5位执行董事属于决策委员会成员，具有投票权；名誉董事长刘宝林、名誉副董刘树林列席，但不投票。作为实控人，刘宝林保留重大事项的一票否决权，但他明确表示“希望这个权力，自己永远不要用”。

　　企业发展的节奏可能不同，但选择公司所有权、治理权分离，实行职业经理人制不失为是另外一种传承模式。不过，多位医药行业人士向《财经》表示：在中国医药行业，优秀的职业经理人非常稀缺；为早期创业公司寻找到合适CEO、CTO都很困难，更何况上市公司。所以，包括九州通在内的很多企业，更偏好公司内部成长起来的高管。

　　此次董事会换届，并非九州通第一次启用年轻的职业经理人，早在2013年其就任命时年34岁的龚翼华作为集团董事兼总经理。医疗器械销售出身的龚翼华，从器械部总监做起，从无到有打造了九州通医疗器械集团；其升任总经理的近7年间，九州通年营收从295亿上升到1000亿；“两票制”施行后，牵头并购数十家小型医药商业公司，并实现平稳过渡。

　　2020年前三季度，九州通器械版块业务收入超过153亿元，预计年收入超200亿，年增长率超过30%。此次龚翼华没有接任集团董事长一职，是因为九州通已将器械集团单独引入外部资本，并由龚翼华担任器械集团董事长。为了保持器械集团的独立性，从法律角度，龚翼华则不宜兼任当前上市公司董事长。

　　再者，相比于药品，医疗器械产品分类更加复杂，医疗设备、低值耗材、高值耗材、IVD（体外诊断）等经营模式差异很大。业务跑得快的同时，管理上也有相当难度，而龚翼华新的战略角色就是集中精力带领器械集团上市，再造一个与九州通医药规模相当的上市公司。

　　11月11—12日，九州通器械集团主导的2020中国医疗器械产业论坛在武汉召开，龚翼华全程参加了会议。会后的晚宴中，龚翼华居中做东，强生、美敦力、雅培、欧姆龙、联影医疗等器械巨头高管围成一桌，延续着白天讨论的热度。

　　与欧美药械比仅为1：1相比，中国大陆药械比在连年下降之后，如今仍然高达4：1。但器械巨头高管们的共识是，在未来数年，中国药械比也将达到1：1，器械市场未来前景之广阔，可见一斑。

　　此次换届之后，九州通总经理一职，由前业务总裁刘义常出任。刘义常在九州通干了20多年，性格独特、思路清晰、决策果断，做生意常出奇招，给人感觉是“不按常理出牌”。

　　在部长一级工作时，刘义常业务做得很好，由于意见总有特殊之处，总不被领导待见。在河南公司总经理有空缺时，他便跟刘宝林主动请缨，要求到河南公司做总经理，并详细介绍了自己的“施政纲领”，并立下军令状：不达目标，誓不为人。

　　这极大地打动了刘宝林，刘宝林决定放手一搏，让刘义常掌管了具有一亿人口大省的帅印。其实，让刘义常统领河南公司时，刘宝林心中也不确定他能否做得好，但没想到刘义常到任第一年，超额完成了既定目标，河南公司业绩一下冲到了集团的前列，打了一个漂亮仗。

　　在认领下一年任务时，刘义常主动要求提高任务指标，这与其他分子公司在分配指标任务讨价还价的做法完全相反。面对刘义常的“逞能”，刘宝林质疑他“能行吗”，刘义常逐一分析了客户的现状及潜力，具体到每一类客户的增量可能、需采取的措施，比如哪些客户是自然增长；哪些品种是公司代理……这年结束，他带领的河南公司确实超额完成销售任务，业绩排名全国第一。

　　难得的将帅，在企业最难守的阵地，也能杀开一条血路。2014年前后，九州通湖北公司出现业务停滞不前的迹象，武汉等地的医药商业公司竞争激烈，医院难有发展，且应收账款数额较大。于是，刘义常被派去接手湖北公司。

　　到任后，他又出了一记奇招，把每个地区的经销商客户进行逐一分析，比如在县或者没有设立孙公司的地区，选择一家信誉好、账期短的经销商，给予更多优惠倾斜，重点扶持这些公司在当地做大做强。而对于一些账龄长的的“老赖”，则切断业务合作。前期，刘义常跟刘宝林等集团高管打招呼：如果有客户要账期，无论是谁，不按规定回款，就坚决不与这类客户做生意，希望集团高管不要干预。

　　刚开始的一两个月，湖北业务受到很大影响，集团管理层也非常紧张，担心销售下滑失控。刘义常再次向刘宝林等集团高管解释了他的目标和判断，得到了支持。在当时的地方医药分销市场，九州通对下游经销商有一定的话语权和控制力；且行业圈子并不大，被摒弃的客户若与“老赖”划上等号，也少有供应商再愿意与这些公司做生意。

　　果然不出刘义常所料，没多久，被拖欠的账款就陆续收回，年底计算业绩时，湖北公司的应收账款控制得最好，经济效益也位列第一。

　　九州通在全国的子公司中，年营收超百亿的只有河南、湖北2个，在这两个岗位上积累战功后，2017年4月刘义常又成为集团分管采购、分销及终端的业务总裁。期间，刘义常还和刘长云互相配合，解决了公司经营中的不少疑难杂症。

　　千军易得，一将难求。如何以更好的激励留住这些将才，也是企业必须考量的问题。除了高年薪、成长空间外，股权激励亦不可少，从2019年九州通年报提供的高管持股情况而言，这些职业经理人占股比例并不高。但目前九州通正以自有资金回购公司股票，以完善激励机制，截至11月30日已回购股票占总股本比例为0.69%；此前3年/次的股权激励计划，更新为1年/次，并拟更多地往高管层倾斜。

　　03、为何接棒的不是二代？

　　在刘宝林宣布退休后，多家媒体报道称九州通进入“刘登攀时代”。作为公司实控人的长子，45岁的刘登攀已在九州通工作20年，在内部也是众望所归的接班人。但刘登攀曾在公司近期的一次内部会议上坦言：认为自己现在还没有能力把九州通做得更好。

　　但事实上，单从业绩来看，刘登攀负责的总代理总经销业务、工业事业部已成为九州通净利润的新增长点。其中，2019年总代理事业部实现销售37.22亿元，同比增长26.93%；毛利率15.91%，而同期公司主营业务毛利率仅为8.65%；医药工业年销售收入15.89亿，毛利率22.87%，北京京丰制药的二甲双胍片过评、中选第三批国家带量采购，为九州通进入医院开户提供了便利。

　　九州通的“创一代”们，对刘登攀的能力颇为认可，刘宝林也曾多次与儿子沟通接班，甚至用上激将法。但刘登攀并不愿把重担全接过去，只想先做好手里的业务。

　　其实，对大多数人而言，操盘年营收50亿的生意已是极大挑战；而很多企业二代要肩负的确是数百亿、甚至千亿的业务。况且在医药行业，流通配送是出了名的“苦差”，需要精细的运营管理及对资金链的细致把控。

　　年营收排名前4的流通龙头中，国药控股、上海医药、华润皆为国企。作为民营企业，九州通突围之路并不简单，大部分员工在物流中心、在基层跑市场，工作节奏很快。湖北公司的办公楼里随处可见激励标语，卫生间的镜子上都赫然贴着——“认真工作的你最美”。

　　据九州通内部人士透露，因为需要决策的事情太多，刘宝林经常在办公室待到很晚，几乎没在夜里12点前睡过觉；刘兆年也反馈自己这一代是“没日没夜地工作”。所以，“接班人”的角色意味着权力，也意味着责任重大、艰苦繁忙。除了能力，动力、精力等也不可或缺。一则中国社科院的调查数据显示，82%的家族企业二代“不愿意、或非主动接班”。

　　在七八年以前，刘宝林、刘树林就组织家族成员，到中国香港、美国游学，了解家族企业传承的不同模式。走了一圈后，观念也发生了改变，意识到可以通过家族信托基金传承公司股权。法学博士出身的刘兆年对此也非常支持，三兄弟对此逐步形成共识：将所拥有的公司股权，会在未来装入家族信托，统一管理，不得分割。

　　目前，九州通已委托国内某知名投行设计家族信托规则，选择适合公司的模式，后辈继承者将是家族信托的受益人。在中国，2019年底最高法再次明确了家族信托的风险隔离功能：信托财产在信托存续期间，独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产。对于受益人而言，家族信托财产非责任财产，这就意味着即便受益人个人因债务、经营问题破产，也不会影响信托内财产。

　　在中国，“富不过三代”似乎是一句魔咒，有的“创一代”担心子女经营不善，甚至会成立“败家子基金”以保后代生活无虞。在下海前，刘兆年曾是人民大学法学副教授，他指出日本、德国等大陆法系的民法中有“禁治产制度”，该制度对一类被界定为“浪费人”的人，限制其处置财产的权利，来维护其家族成员、乃至社会的利益。

　　较之于“人治”，通过家族信托设计，将资产保护诉诸于机制，可以更好地规避风险。这既解决了公司的所有权传承问题，又解决了公司如何交接治理权、令公司稳定增长，基业长青的问题。

　　在学习国际家族传承经验时，刘兆年等对怡和集团的“大班制度”很是推崇。怡和集团前身是怡和洋行，1832年由英国人创立，其总裁习惯上被称为“大班”（TaiBan）,类似于中国常说的“管家”、“掌柜的”。怡和集团由凯瑟克家族（Keswicks）传承上百年，2020年《财富》全球前500强企业排名第301位，大班制度功不可没。

　　凯瑟克家族虽然控股怡和，但董事会中，家族成员并不总是多数，职业经理人也会占据董事席位。另外，怡和控股的总裁通过开放式遴选确定，过去11任大班中，有7任并非凯瑟克家族人士。高层的职业经理人与凯瑟克家族的决策偏好并非总是一致，他们的专业能力却可帮助怡和运作多元化资产。

　　那么如何选择“管家”，才可能让企业像怡和一般，传承近200年？各家都还在摸索。

　　04、用心血打拼出的孩子，也是一个二代

　　企业家在选择接班人时，除子女外，与公司一同发展起来的职业经理人总是排在优先顺位。这些职业经理人与公司实控人间，已建立起亲密、信任的私人关系，尤其是九州通的“家文化”，使得经理人也将自己当成家人，自认为是家族企业的管家，双方互相成就，把自身利益视为企业利益的一部分。比如恒瑞的孙飘扬与周云曙、美的的何享健与方洪波……

　　在谈到接班人问题时，北京一家数百亿规模的民企老板对《财经》只说了一句话：自己培养，因为忠诚。

　　九州通在选拔出年轻一代董事会成员后，刘兆年也表示：选定的接班人是我们看着长大和成长起来的，公司交给他们管理，我们很踏实放心。而对于这些职业经理人来说，在公司平台之上，实现百亿业绩到千亿的跨越，也是职业生涯不可多得的人生经历和里程碑。

　　有海外研究者发现，与单纯的委托代理关系相比，这种包含情感、文化等隐性要素的管家模式，更能解释亚洲公司。但是，能力一流、同时高忠诚度的职业经理人，似乎是可遇而不可求的人才。变偶然为必然的关键是：必须有足够大的人才池。

　　随着创业进入成熟期，九州通多次提及亲属回避制，人员晋升完全靠业绩说话。在其内部，人才梯队选拔呈金字塔型：从基层发货员、业务员，做到组长、部长、片区经理，再到三级公司老总、二级公司、一级公司……业绩优则进，反之则退。为了鼓励师傅带徒弟，他们定期统计分公司培养出的储备干部数量，作为考核加分项。

　　总经理位置上，要求负责人除业务能力外，还具备基本的财务、法律等综合知识。另外，九州通选择每年进行轮岗调配，一方面令管理层能力更为全面，同时也为避免公司管理过度依赖单个个人。在刘兆年看来：企业要成为百年老店，只靠一个人是很危险的，必须靠一个群体、靠管理体系。

　　重要的是，刘宝林兄弟认为，医药流通行业是一个永远的朝阳行业，值得世代永续坚守。1999年，在首届全球医药分销大会上，刘宝林遇到一位日本“药二代”，时任东邦药品株式会社社长的滨田矩男。几番接触，刘宝林感受到他对药品分销事业的执着。交谈后才了解，原来滨田的父亲逝世前立下遗嘱，要求儿子接班后只能从事医药分销行业，不能做其他任何生意。

　　尽管滨田对此约束很不理解，但刘宝林却领悟到，滨田父亲认为药品流通行业稳定、有前途，永远都为社会所需，所以，才刻意将儿子拘于稳定发展的医药流通行业。纵观世界排名前几的医药流通企业，在占领分销渠道体系的基础上，百年间几乎没有倒闭的。

　　父母之爱子，则为之计深远。

　　“我一直在做渠道建设这件事，就是为了不论将来是谁接班，企业都能尽量稳定地运行下去。”刘宝林曾讲道。对于创一代而言，用心血打拼出的企业，也是一个孩子。

　　（作者系《财经》研究员）