中智视野丨大都会人寿公司治理特点分析及借鉴启示

　　

　　美国大都会集团（MetLife,以下简称“大都会人寿”）创建于1863年，是美国最大的人寿保险公司，现为美洲、亚太区及欧洲的7000万客户提供创新的服务和解决方案，致力于帮助客户建立财务自主，包括美国财富五百强《财富》中排名前100位的88家公司。大都会人寿在2021《财富》世界500强排名中，以678.42亿美元的营业收入位列第136位。

　　一、大都会人寿董事会的构成和运作

　　大都会人寿的公司治理模式是海洋法系模式，设立了单层制的董事会，不设监事会。董事会定期举行会议，研究决定公司重大事项。

　　图1 大都会人寿的公司治理结构图

　　（一）董事会的组织设置

　　大都会人寿的董事会规模较为适中，且董事会主席和CEO分设。虽然《公司章程》中规定了董事会成员不少于3名即可，但目前董事会由高达12名的董事组成。12位董事中，除公司总裁兼CEO属于内部董事外，其余11位均为独立董事，包括董事会主席R.Glenn Hubbard。大都会人寿的董事会主席为独立董事，CEO为内部董事，董事会主席与CEO并非同一人。

　　大都会人寿董事会未设首席董事。根据法律法规要求，大都会人寿董事会设立了3个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和治理与公司责任委员会。此外，大都会人寿董事会还设立了另外3个委员会，包括财务与风险委员会、投资委员会和执行委员会。除执行委员会外，所有委员会均由独立董事担任主席并完全由独立董事组成。

　　大都会人寿董事会成员及专门委员会任职情况如下：

　　表1 大都会人寿董事会成员及专门委员会任职情况

　　备注：数据截至2021年6月15日。

　　资料来源：中智咨询整理。

　　（二）董事会成员的任职及任职资格

　　一般情况下，大都会人寿董事的任期为一年，每届股东年会将重新确定董事会成员，董事可连选连任，每届年度股东大会对所有董事重新进行投票选举，通过多数票选举通过的董事可继续任职。虽然每届任期较短，但大多数董事均可成功连任。2016年以来增加了5个新董事，董事平均任职期限为7.2年，最长任职董事为Cheryl W. Grisé，任职期限为18年。

　　（三）董事会的职权及落实机制

　　1.董事会的职权

　　董事会负责监督公司业务的管理，并向负责公司业务和事务的执行官提供建议。在履行其一般监督职责时，董事会运用其商业判断，以确保公司执行官的管理符合公司及其股东的最佳长期利益。

　　2.董事会职权的落实机制

　　为有效落实董事会职权，大都会人寿制定了规范的董事会会议机制。首先，董事会要按规定召开年度会议和定期会议，特殊情况下可召开特别会议。年度会议每年召开一次，审查公司的经营计划，一般在股东年会结束后举行，不需要发出会议通知。定期会议的具体时间和地点由董事会通过决议确定，一般情况下无需发出定期会议通知，但有更改事项时必须发出会议通知。

　　董事会特别会议应由董事会主席或CEO或秘书根据全体董事会多数通过的决议召开，此类会议需要提前24小时发出会议通知，如果是传统邮寄方式通知，则需要提前5天。出席会议的董事人数占多数是董事会决议生效的前提条件。在不召开会议的情况下，如果董事会全体成员以书面形式同意也可以形成同样有效的董事会决议。

　　其次，为更好的保持董事会决议的独立性，大都会人寿还制定了执行会议机制。在每次定期召开的董事会会议上，公司的非执行董事在管理层不在场的情况下召开执行会议。非执行董事应每年至少召开三次执行会议，无管理层参与。非执行董事在全年内也可不时与董事会主席和CEO私下见面沟通。如果非执行董事组包括《公司治理标准》所指的非独立董事，则独立董事应至少每年召开一次仅包括独立董事的执行会议。

　　此外，为更好的协助董事会落实职权，大都会人寿对专门委员会的职责和运作机制也进行了详细规定。大都会人寿规定，在董事会决议规定的范围内，各委员会应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有需要盖章的文件上加盖公司印章。但委员会无权处理以下应有股东会批准的事项以及修改章程。大都会人寿董事采用了委员会主席轮换的做法。

　　二、大都会人寿管理层的组成

　　大都会人寿的高级管理人员由董事会在董事会年度会议上选举产生，任期一年，可连选连任。CEO全面控制和监督公司的政策和运营，管理公司的业务和事务。

　　董事会可以任命其认为合适的高级管理人员。副总裁及以下级别的高级管理人员由薪酬委员会任命。同一人可以担任任意数量的职务。除董事会主席外，任何高级管理人员均无需担任公司董事。

　　目前，大都会人寿管理层有12名成员，除CEO外，有7人属于职能线，有4人属于业务条线。从职能条线看，反映出大都会人寿对风险控制、法律合规和投资管理、技术、人力管理等功能定位的重视。从业务条线看，反映出大都会人寿按区域对业务进行板块划分的思路，拉丁美洲、EMEA(欧洲、中东和非洲）、亚洲、美国是大都会人寿业务的主要板块。

　　图2 大都会人寿管理层结构图

　　三、大都会人寿公司治理特点分析

　　（一）公司治理结构设置保持了一定的弹性

　　除按法律和监管要求必须的设置以外，大都会人寿的公司治理结构设置保持了一定的弹性。例如，大都会人寿只设置了审计委员会、薪酬委员会和治理与公司责任委员会这3个固定的专门委员会，其他委员会均可根据需要增设或取消，这样既可以在日常维持治理结构的“瘦身”规模以提高工作效率，又可以在公司需要的时候及时补充专门委员会以确保能够对公司运营是否符合股东长期利益进行监督和商业判断。

　　此外，大都会人寿的董事和管理层任期均为1年。根据纽交所对上市公司治理的规定，董事任期不超3年，而大都会在《公司章程》中明确规定了董事和管理层任期均为1年，可连选连任。对于公司而言，董事和管理层任期长短各有优缺点，一般而言，任期长有利于公司经营的稳定性，任期太短、频繁更换领导层会给公司经营带来波动，损害公司长远利益。大都会这种“任期1年，可连选连任”的设置，一方面可以通过“连选连任”保证公司领导层具有一定的稳定性，例如董事Cheryl W. Grisé已经任职18年，另一方面，当保险公司经营出现重大变故时，又可以及时调整核心领导层人员以应对突发重大情况，为公司治理留出了一定的灵活空间。

　　（二）CEO和董事会主席分设，增强了董事会独立监督能力

　　大都会人寿的CEO和董事会主席职位为分设，由不同人分别担任。这种结构增强了董事会代表股东对大都会人寿管理层进行独立监督的能力，反映出大都会人寿对董事会独立性的重视。这种安排下，董事会主席、委员会主席、独立董事和CEO构成了大都会人寿的领导结构，为公司和管理层提供了强有力的领导和有效的独立监督，符合公司及其股东的利益。

　　R.Glenn Hubbard自2019年5月1日起担任公司董事会主席，他的职责和责任集中于促进良好的公司治理实践，并培养代表公司股东进行有效监督的文化。Michel A. Khalaf自2019年开始担任首席执行官，负责公司的日常经营管理。

　　在“分设”的情况下，董事会主席负责与首席执行官建立信任关系，提供指导和建议；充当董事会与首席执行官和其他管理层成员之间的渠道；根据首席执行官的意见制定董事会会议议程；与首席执行官就可能需要董事会采取行动或监督的重要事项进行磋商，确保董事会关注公司面临的关键问题和任务；参与薪酬委员会对首席执行官的年度绩效评估；与治理和公司责任委员会主席一起监督CEO和管理层继任规划。

　　（三）董事会成员背景呈现多样性，特别加入了“营销”“投资”等背景成员

　　图3 大都会人寿董事成员的从业背景

　　四、对我国国有金融保险集团公司治理的借鉴启示

　　一是清晰界定董事长和总经理的权责界面。国有企业董事长与总经理大多采取分设的形式，董事长是董事会规范运行的第一责任人，主要是主持董事会的日常工作，并定期召集董事会召开董事会会议，督促检查董事会决议的执行等。总经理对董事会负责，主要负责企业的日常经营管理。

　　但在实践中包括国有金融保险机构在内的一些国有企业仍存在董事长和总经理权责界面不清晰的情况，尤其是董事长在生产经营活动方面的决策上参与到什么程度较为模糊。其中一个主要原因在于国有企业的董事长是不是CEO并没有明确的政策，而实际操作中由于董事长作为第一负责人，往往又承担了CEO的职责。从世界一流企业的情况看，董事长和CEO “分设”和“二合一”并没有定论，有其各自的优缺点。董事长和CEO 分设的优点是有利于提高董事会的独立性以有效监督CEO，而缺点是容易导致决策效率的降低。

　　董事长和CEO“二合一”的优点是权利更为集中，容易形成统一决策以应对公司迅速变化的环境，而缺点是董事会对CEO监督的独立性降低。对于国有金融保险集团而言，需进一步明确董事长履行CEO职责的权限，厘清董事长与总经理的权责界面，做好各自分工，既提高董事会的独立性和对经理层的监督能力，也能够保障经理层的活力发挥。

　　二是注重增加“投资”等业务背景的董事会成员。当前我国国有金融保险机构虽然建立了董事会和保有相当数量的董事会成员，但董事会成员的多元化还不足。

　　例如，中国人民保险集团的13名董事成员，大多数来自本行业高管、监管机构和高校科研院所，与专业业务相关的只有保险精算领域，缺乏“投资”背景和“营销”等业务线背景的成员。建议国有金融保险 公司在公司治理建设上应重视董事会成员的多样性，可以借鉴大都会人寿的经验，增加与本行业经营特点相关背景的成员，如保险公司应增加“投资”“营销”等业务专业背景的董事会成员。已经董事会成员多元化的公司要定期审查成员结构的合理性，及时根据自身情况对成员结构进行调整。

　　三是注重董事会职权落实机制的建设。我国国有金融保险机构可以参考借鉴大都会人寿的经验，针对董事会职权的落实，制定“可落地”的系列机制。

　　首先，除对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等进行具体规定以外，要对董事会会议进行分类管理，明确不同会议要解决的事项，制定不同会议各自的会议机制，重视特别会议在处理临时事务方面发挥的治理作用。其次，建立为保证独立董事独立性的独立董事执行会议机制，确保每年能召开管理层不在场情况下的执行会议，并规定每年至少召开的次数，从而做实独立董事在公司治理中“地位”和“作用”。此外，对各类会议的批准权归属也要进行明确和巧妙的设计，以达到有效制衡的治理结构特征。

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