拍界研究 ｜ 你也许不了解的 院校投资权益拍卖

2016年12月，云南泰运拍卖有限公司受昆明市中级人民法院委托，对“云南艺术学院文华学院”投资权益进行公开拍卖。此次拍卖的标的较为特殊，独立学院投资权益的拍卖案例在国内非常少见，此次是云南首例。

摸着石头过河

“云南艺术学院文华学院”是经国家教育部、云南省教育厅确认的独立学院。所谓独立学院，是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。“云南艺术学院文华学院”即是由一家投资公司出资与“云南艺术学院”合作成立的，后因该投资公司欠债，被债权人申请拍卖其在“文华学院”的投资权益以清偿债务。评估报告显示，该投资公司在文华学院的投资权益包括其作为文华学院出资者所拥有的“举办权”;投资公司出资购买的261.24亩土地使用权;在上述地块上建盖的校舍(共计约十万平方米，未完工，尚未取得产权证)使用权;对文华学院经营收益的分配权。

出于对新项目的重视，云南泰运拍卖有限公司在接到委托后，董事长亲自担任项目负责人，调集公司的业务精英，邀请法律顾问共同仔细研究评估报告，在学习《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、中华人民共和国教育部《独立学院设置与管理办法》等相关法律法规后，制定了详细的工作计划，共成立了三个拍卖工作小组。

第一组人员负责与云南省教育厅、云南省艺术学院、文华学院对接。因独立学院的投资者有一个独有的身份，在《中华人民共和国民办教育促进法》中被称之为“举办者”，根据《独立学院设置与管理办法》规定：独立学院变更举办者，须由举办者提出，在进行财务清算后，经独立学院理事会或者董事会同意，报审批机关核准，最终还要到国家教育部备案。司法拍卖显然无法按照正常流程办理，于是小组成员积极与云南省教育厅联系，并汇报拍卖的相关信息，同时发函征询教育厅对文华学院投资权益拍卖的意见，虚心求教工作中有哪些要特别注意的地方，对买受人有没有资格要求等。对于相关问题，云南省教育厅须开会讨论甚至要向国家教育部请示，回复的消息也就缓了下来。在等待回复的同时，小组成员又在多方想办法与云南艺术学院尝试接触。云南艺术学院作为文华学院最重要的主办方，是文华学院存在的根本，只有学院方同意与新的买受人签订“合作办学协议”，买受人才可申请变更成为新的举办者。但因原来合作的投资公司缺乏资金实力，导致文华学院的校舍一直未能建成，而且因为拖欠工程款，被施工单位的民工围堵艺术学院，严重影响正常教学和学校声誉，所以不愿沾染和原来的投资者有关的任何事宜。基于种种原因，当小组工作人员主动上门，想与艺术学院就以后合作者的要求、合作协议的想法等进行沟通时，艺术学院的态度并不友好，甚至只通知保安把拍卖告知函收了下来。

用交流解决困难

在小组的工作晨会上，小组成员一致认为艺术学院的态度非常重要，如果不能获得他们对拍卖的认可，成交结果将面临着巨大的隐患。功夫不负有心人，通过多方打听，终于得到了艺术学院院长的手机号码，小组成员首先以短信的方式，向院长介绍关于拍卖的一些想法，解释与学院沟通既是对买受人负责，也是对艺术学院负责，同时承诺会尽一切力量，为学院寻找一家有实力的合作者。经过小组成员的不懈努力，学院方最终提出了对下一个合作者的希望和要求、后续合作的方式等，甚至经常打电话询问拍卖进展情况，为拍卖后的合作打下了良好的基础。

在与艺术学院联系的过程中，拍卖小组也在和文华学院保持密切的联系，文华学院的院长是艺术学院派出的，对原投资方造成的一系列不良后果有着切身的体会。因新校区尚未建盖完工，文华学院一直是租用其他学院的场地办学，条件非常艰苦，而且受投资方欠债的影响，文华学院也受到很多骚扰，文华学院的院长殷切希望早日找到一家有实力的合作方，因此对于文华学院相关情况做了详尽的介绍，使公司在与客户交流过程中，因提供的资料数据很细致，打消了客户`的顾虑。

债务问题盘根错节

第二组拍卖工作人员则负责到文华学院新校区建设现场，对照评估报告了解土地房产等情况。在现场调查过程中，了解到工地的看守人员来自中国有色金属集团第十四冶金建设公司第一建筑安装公司，但评估报告记载的是建筑方名称为XXX，文华学院欠该建筑公司两千多万元建筑工程款。小组成员通过工地看守人员联系到负责人后才得知，该施工方其实是第二家施工单位，第一家收不到工程款后与投资人闹翻，随后投资人又与十四冶签订了施工合同，由十四冶完成了60%的建设工程，至今还有五千多万的工程款未收到，因原投资公司一直答应支付工程款，所以十四冶未采取任何法律措施讨要工程款。这一发现使得所有人大吃一惊，之前根本不知道还有如此金额的一笔应付款。由于建设合同是以文华学院的名义与建筑单位签订的，如果拍卖资料中未披露这笔欠款，成交后施工方如果向买受人要求支付，肯定会引起争议。在处理完施工现场的工作后，针对相关政策规定独立学院设置必须具备500亩以上校舍场地，而目前却只有261.24亩的情况，小组成员又到地块所在地，查询到原发改局立项时，已批过500亩地，而且民办学校属国家鼓励项目，现在交纳剩余土地款项，地价远远低于周边商业地价。这个查询结果打消了竞买人的顾虑，极大的坚定了参拍决心。

招商拍卖有惊无险

第三组拍卖工作人员的工作重心放在了招商和拍卖资料的制作上。本次拍卖标的的评估价是1.78亿元，司法拍卖的要求是一次性付款;后续还需继续投资购买土地，完成校园建设;而且艺术学院对买受人的要求是光有钱不行，还得有成功的高校办学经验，这些条件加起来，全国也没有几家能符合的，这反倒使招商目标明确了起来。经过近一个月的工作，五家具有丰富的民办教育经验的企业报名参加拍卖会，其中三家是全国鼎鼎大名的上市企业。2017年1月12日，距离拍卖会还有一天的时间，上午十一点云南省教育厅同意拍卖的回函终于送到了公司，回函中还明确了拍卖成交后办理“举办者”变更的程序，小组成员火速根据回函修改完善了拍卖资料。

2017年1月13日拍卖会如期举行，标的以1.78亿元的底价起拍，竞价到2.2亿元以后，只剩下两家竞买人进行激烈的角逐，每次加价100万元，最后北京首控集团以3.8亿元的价格最终胜出。

高校拍卖案例凤毛麟角

本次文华学院的拍卖在国内并不是第一次，此前，哈尔滨广厦学院拍卖是已为我国第一次公开拍卖独立学院投资权益先行试水。2014年，因北京北科昊月科技有限公司无力偿还此前的贷款，北京市第一中级法院裁定将拍卖北科昊月所持有的的80%广厦学院举办权。最终北京华夏联合汽车网络技术有限公司以2.24亿元成功竞得该标的。

除却独立学院外，2009年10月30日重庆美丽殿物业发展有限公司以1.54亿元的价格取得民办高校——重庆海联职业技术学院的所有者投资权益。