东方创业：独立董事年度述职报告

东方国际创业股份有限公司 独立董事年度述职报告 我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定履行职责。现将2016年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 陈启杰先生，管理硕士（MBA）（美国），经济学博士、教授、博士生导师、 国务院政府特殊津贴获得者。曾任上海财经大学教务处处长、上海财经大学研究 生部主任等职。现任国际工商管理学院教授，企业管理及市场营销专业博士生导 师。 魏嶷先生，同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教授，博士生 导师、教授，中国注册会计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学中德学院系 主任。 黄真诚先生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海友谊商店总经理，上海友 谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊集团有限公司副董事长，上海百 联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记、监事长等职。 我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独 立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。 二、独立董事年度履职概况 陈启杰先生、魏嶷先生自2011年5月起担任公司独立董事，黄真诚先生自2014 年5月担任公司独立董事。陈启杰先生和魏嶷先生分别是公司董事会薪酬委员会 和董事会审计委员会的召集人，黄真诚先生是公司董事会战略委员会和董事会审 计委员会及薪酬委员会委员。 1.2016年度参加公司董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、 董事会审计委员会和股东大会的情况： 报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。 1 我们认为 2016 年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求， 我们没有对公司 2016 年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 其中：以通 本年应参加 委托出席 会议名称 出席次数 讯方式参 缺席次数 备注 会议次数 次数 加次数 董事会 11 11 5 1 0 陈 董事会薪酬委员会 1 1 0 0 0 启 杰 董事会战略委员会 1 1 0 0 0 董事会审计委员会 3 3 0 0 0 股东大会 4 3 0 0 0 其中：以通 本年应参加 委托出席 会议名称 出席次数 讯方式参 缺席次数 备注 会议次数 次数 加次数 魏 董事会 11 11 5 1 0 嶷 董事会薪酬委员会 1 1 0 0 0 董事会审计委员会 3 3 0 0 0 股东大会 4 2 0 0 0 其中：以通 本年应参加 委托出席 会议名称 出席次数 讯方式参 缺席次数 备注 会议次数 次数 黄 加次数 真 董事会 11 11 5 0 0 诚 董事会战略委员会 1 1 0 0 0 股东大会 4 4 0 0 0 2.对公司项目进行现场调查的情况 2016年度，我们除按时出席董事会会议外，还对修订公司本次非公开发行股 票预案，投资东方翌睿（上海）健康产业投资中心，控股子公司东松公司和东贸 贸易增资、改聘2016年度财务报表审计与内控审计机构等事项进行了详细的调查 和论证。 2016年8月31日，公司第六届董事会第二十五次会议通过了《公司非公开发 行股票预案（四次修订稿）》。我们在事前听取了公司、券商及中介机构负责人等 相关人员的汇报，深入了解相关监管机构的最新监管要求，并对本次非公开发行 的发行价、募集资金数量和投向调整等相关事项发表了专业意见。我们会继续关 2 注公司本次非公开发行股票事宜的后续进展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况： 2016 年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》的有关规定，分别为以下关联议案发表了独立意见：《非公开发行股票 摊薄即期回报的议案》、《普捷公司向集团香港公司申请境外借款暨关联交易的 议案》、《关于自筹资金预先增资上海领秀电子商务有限公司的议案》、《关于 预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于公司及公司控股子公司拟通过银 行向东方国际（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》、《关于参股 设立东方翌睿（上海）投资管理有限公司的议案》、《关于公司拟增加日常关联 交易的议案》、《关于公司通过银行向控股股东东方国际集团借款暨关联交易的 议案》、《关于公司投资东方翌睿（上海）健康产业投资中心暨关联交易的议案》、 《关于本公司控股子公司上海东松医疗科技有限公司增资暨关联交易的议案》。 我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司 及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 2016 年度公司发生的担保均为公司控股子公司之间发生的担保事项，不存 在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 前期募集资金已使用完毕，报告期内公司无使用募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016 年，我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对 2015 年度 在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们 认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司五届二十七 次董事会审议通过的《2015 年度经营者薪酬考核方案》执行的。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快 报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 3 报告期内，由于公司原审计单位立信会计师事务所负责 2016 年度审计的业 务团队人员发生较大变动，立信会计师事务所无法按原计划完成本公司 2016 年 度审计工作，因此，公司对改聘 2016 年度公司财务报表审计与内控审计进行了 非公开招标。我们根据《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、 《公司章程》及相关规章制度的要求，审阅了非公开招标的相关材料，并审议了 《公司关于改聘会计师事务所的议案》。经公司董事会审计委员会审议表决，全 票建议使用天职国际会计师事务所有限公司担任本公司 2016 年度财务报表审计 与内控审计工作。2016 年度财务报表审计与内控审计费用为人民币 100 万元。 我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守尽职,遵循独立、 客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分 配。2016 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润 分配方案：以 2015 年末总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派现 金红利 0.9 元（含税），共计派现金红利 47,001,756.51 元。我们认为该利润分 配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。 （八）公司及股东承诺履行情况： 2011 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会核准公司向大股东东方国际(集 团)有限公司发行股份购买资产，控股股东东方国际(集团)有限公司曾作出过 7 项承诺。根据中国证监会的相关规定，大股东在 2014 年 2 月 15 日对部分未明确 履行时间的承诺作出了相应的补充与完善。我们会继续关注承诺事项的履行情 况，积极督促大股东按相关要求履行承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。 （十）内部控制的执行情况 公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的 要求，对公司进行了内部控制进行了测评，还在各子公司内部控制自评结果的基 础上，进行了各子公司的内控实施情况复审。暂未发现公司存在内部控制设计或 4