徐家汇第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2017-006

上海徐家汇商城股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会

议于 2017年 3月 28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于 2017 年 3 月 14 日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事 9 名，实际到会董事 8 名，董事诸琦先生因出差未能到会，已委托董事王斌先生代为出席并表决。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了 2016年度的工作报告，客观真实地反映了公司董

事会 2016年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

该报告详见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(

二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2016 年度公司共实现营业

收入 210，059.12万元，同比增长 5.26%，实现利润总额 33，351.20万元，同比下

降 4.81%，归属于母公司的净利润 24，146.85万元，同比下降 4.61%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年年度报告》

及《2016年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

公司 2016年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司《2016 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(公司《2016年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(

四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2016 年末累计可供股东分配的利润为 540，362，808.68 元。公司以截止 2016 年 12 月 31 日总股

本 415，763，000股为基数，向全体股东每 10股派 3.60元人民币现金(含税)，共计

派发红利 149，674，680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为

390，688，128.68元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议结合董事会审计委员会对公司 2016年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2017年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司进行第

六届董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议根据公司 2013年度股东大会审议通过的《关于公司进行第五届董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第

五届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下 9 人为公司第六届董事会

候选人：喻月明先生、金国良先生、周忠祺先生、王斌先生、奚妍女士、戴正坤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士为公司第六届董事会独立董事候选人(相关简历见附件 1)。

兼任公司高级管理人员的董事候选人数不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于修订的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会公告[2016]23 号)等有关法律、法规的规定，为完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于加强中小投资者保护的条款以及其他有关条款进行修订，《公司章程》的修订对照文件详见附件 2。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站

巨潮资讯网(

八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司董事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议公司董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴标准为：

1、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的《高级管理人员年薪制实施办法》领取薪酬；在公司(包括分、子公司)担任其他职务的董事按照公司确定的其他职务薪酬标准领取薪酬，以上董事均不另行领取董事薪酬或津贴。

2、在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事，不在本公司另行领取董事薪酬或津贴。

3、非独立董事的薪酬标准为 24万元/年(含税)。

4、独立董事的津贴标准为 10.8万元/年(含税)，其履行职务发生的费用由公司承担。

以上薪酬及津贴按月平均发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整；

发生董事新聘或者离任等情形的，按实际情况计算薪酬或津贴。

董事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获 2016年度股东大会通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。

公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。

《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(

十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》

董事会编制的《2016 年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运

作情况进行了全面自查，并做出了客观、公正的自我评价。

《2016 年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(

十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司的议案》

根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对 2016年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司相关资产交易流程的议案》

根据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部令第 32号)的要求，对公司相关资产(包括产权、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等)转让事项，按照有关法律法规要求必须进行资产评估的，应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

资产评估价值大于公司最近一期经审计净资产(合并报表口径，下同)1.5%的资产交易，需按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的相关权限要求，履行相应决策程序后，报公司实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司审批，并通过产权市场公开进行交易。

资产评估价值小于或等于公司最近一期经审计净资产 1.5%的资产交易，应当按照公司内部管理制度履行相应决策程序，报公司实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司备案后，执行相关交易。

十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

公司董事会决定于 2017年 4月 26日召开公司 2016年度股东大会。

《关于召开 2016年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一七年三月三十日

附件 1

一、非独立董事候选人简历

喻月明先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，高级经营师。

曾任中外合资上海正大综艺电视剧制作有限公司副董事长、中外合资上海索维尼摄影器材有限公司副董事长、徐汇区龙华乡人民政府乡长、徐汇区华泾镇人民政府镇长。现任本公司控股股东上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长、本公司董事长。

喻月明先生担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。喻月明先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

金国良先生，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)经理助理、副经理、总经理、董事长，上海徐家汇商城(集团)有限公司副董事长、总经理，本公司总经理。现任本公司副董事长。

金国良先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分

之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。金国良先生持有本公司股份

15，456，101股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

周忠祺先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任联华超市股份有限公司财务总监、董事会秘书、执行董事，百联集团置业有限公司财务总监，百联集团资产经营管理有限公司财务总监，华联集团资产托管有限公司董事长。现任上海商投实业投资控股有限公司财务总监，上海市商业投资(集团)有限公司财务总监，上海复旦科技产业控股有限公司董事。

周忠祺先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。周忠祺先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

王斌先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任本公司副总经理，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理。

现任上海汇金百货有限公司执行董事、总经理，上海汇金物业管理有限公司董事长，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司执行董事，上海卖科电子商务有限公司董事长，本公司董事、总经理。

王斌先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之

五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王斌先生持有本公司股份

1，614，578股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

奚妍女士，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理科科长、投资管理部副部长、部长。现任本公司董事、上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理。

奚妍女士担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。奚妍女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

戴正坤先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任上海汇金物业管理有限公司董事，上海金硕置业有限公司监事。现任上海汇金百货有限公司监事，上海汇金物业管理有限公司监事，上海汇联商厦有限公司监事，上海汇金百货虹桥有限公司监事，上海金硕置业有限公司董事长，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司监事，上海卖科电子商务有限公司监事，本公司董事、财务总监。

戴正坤先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分

之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。戴正坤先生持有本公司股份

2，873，393股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

陈启杰先生，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。曾任上海基础公司团支部书记、工会副主席，上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、教研室副主任、教务处副处长、处长、研究生部主任，本公司独立董事(上市前)，上海龙头(集团)股份有限公司独立董事。现任上海财经大学教授、博士生导师，环旭电子股份有限公司独立董事，东方国际创业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陈启杰先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分

之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。陈启杰先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

王裕强先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，高级会计师。

曾任上海步云胶鞋厂厂长，上海宝山区经济管理委员会综合管理部部长，上海港汇房地产开发有限公司董事长兼总经理，上海恒邦房地产开发有限公司董事长兼总经理，山东恒隆地产有限公司董事长兼总经理，辽宁恒隆地产有限公司总经理，无锡恒隆地产有限公司总经理，协信地产控股有限公司高级副总裁，重庆协信购物中心发展管理有限公司董事总经理，上海协信星光商业投资管理有限公司董事总经理。现任尚嘉国际控股有限公司中国业务董事，本公司独立董事。

王裕强先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分

之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王裕强先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

曹永勤女士，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，注册会计师。

曾任南京无线电元件四厂会计，南京大学财务处会计、副科长，南京大学国际商学院讲师，上海交通大学讲师、副教授、硕士生导师，上海大众出租汽车股份有限公司监事会监事、计财部副经理，上海交大昂立股份有限公司总会计师，大众交通(集团)股份有限公司监事、总经济师兼发展部经理、市场总监，上海杉达学院总会计师兼财务处处长、会计系主任、教授，上海文广科技(集团)有限公司财务部主任，上海教育会计学会常务理事，上海市教育工会经审会委员。现任上海大众公用(集团)股份有限公司监事会监事长，本公司独立董事。

曹永勤女士与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。曹永勤未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

以上三位独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

附件 2公司章程修改对照

根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《上市公司章程指引(2016年修订)》(证监会公告[2016]23号)等有关法律、法规的规定，为完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际情况，将公司章程有关条款修订如下：

修改前 修改后

第二条

公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经上海市人民政府沪府体改审(2002)013号《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》，通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照注册号为3100001006934。

第二条

公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经上海市人民政府沪府体改审(2002)013 号《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》，通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执

照。统一社会信用代码为：

91310000132650363G。

第七十九条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《公司章程》其他条款不变。